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宇文泰为此忧心忡忡，苦思对策。尚书直事郎中宇文深提醒他，乘着士兵还有战斗力，出关攻下东魏的弘农（也叫恒农，北魏避献文帝拓跋弘的名讳而改，位于今河南三门峡西），夺取当地的粮仓，既解决军粮的问题，又先发制人，防备高欢落井下石。
宇文深是宇文泰的族子，颇通韬略，常与宇文泰不谋而合。宇文泰立即采纳了他的建议，为了殊死一搏，西魏几乎调动了全部精锐。
大统三年（公元537年）八月，宇文泰率领关中的十二位将军，兵力约一万（可见西魏受灾后的惨状），讨伐东魏。这十二位将军，按照《周书》上的排位，依次是：李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武。
十二人大致可分为三类：李弼、独孤信、赵贵、于谨、侯莫陈崇五人，是大统十六年西魏六大柱国的二到六位；梁御、若干惠、怡峰、刘亮、王德五人，地位与六大柱国相当，可惜死得比较早，没能排入柱国的名单；李远和达奚武的地位稍低（前面十位基本上都有车骑大将军以上的职务），日后列位六大柱国督统的十二大将军。
宇文泰的治兵原则，是由诸位将军节制部众士卒，分统各军，战争时彼此独立，又相互配合，最大限度地发挥士兵的战斗力。这种看似松散的组织形式，借鉴于鲜卑游牧部落的兵制，又有所改进，是将来西魏府兵制的雏形。
宇文泰在潼关誓师，以于谨为前锋，死中求生，势如破竹，先攻下潼关以东的盘豆（今河南阳平西北），继而拿下弘农，生擒了东魏的陕州刺史（东魏陕州治所在弘农）李徽伯，俘虏八千守兵，附近的东魏郡县纷纷归附。在弘农粮仓，西魏将士得到了久违的军粮。
弘农失守的消息让晋阳的高欢坐不住了，不到一年，旧恨未除，又添新仇。而此时的他，正与行台郎中杜弼纠缠于惩办贪污的问题。
东魏官员大量贪污，是北魏末年遗留下的老问题。高欢认为，天下三分，西有宇文泰，南有萧衍，若严以治官，武官去了关中，文官逃往梁国，东魏就留不住人才了，当务之急，是消灭敌人，而非整治内部（这一见识，就比宇文泰要差不少了）。高欢准备出兵，杜弼执拗地要求先除掉掠夺百姓的“内贼”，高欢不作回应，命令手下军士左右排开，张弓搭箭，高举刀斧，让杜弼从下面经过。杜弼吓得汗流浃背，哆嗦不已。
高欢轻蔑地看一眼杜弼，缓缓说道：“搭箭而不射，刀举而不落，这样你都失魂丧胆。各位将领东征西讨，九死一生，即便有贪污的行为，毕竟贡献更大，岂可随意处治？”
高欢的话镇住了杜弼，却简直是强词夺理。这就相当于说，一个人如果杀了三个坏人，那么他再杀两个好人也是值得赞扬的！高欢的这套理论，一直贯穿于东魏－北齐治国理念之中，可想而知，会是个什么结局。
高欢说服杜弼，便亲点十几万大军，南下蒲津（即蒲坂以西的黄河渡口），摆出渡河架势，又命高敖曹领兵三万出洛阳，围攻弘农。他的策略很明确，宇文泰若守，就把你堵死在弘农，若退，则正好半路截杀，叫你一个都回不到关中。
风声传来，宇文泰心知不可久留。他命将士装备足够的粮草，主力撤出弘农，火速入关。西魏军刚离开，高敖曹的军队就将弘农团团包围。
史书浩如烟海，却时常会有莫名其妙的疏漏，比如宇文泰留下守弘农的这位将领的姓名，从《周书》《北齐书》到《北史》，都不见记载。此人不会是十二将领之一，但也不该是名不见经传的小辈，因为他守弘农守得相当不赖，在人数绝对劣势的情况下，没让高敖曹占到任何便宜。高敖曹只好采取围而不打的策略，切断了西魏军的粮道。
形势朝有利于东魏的方向发展，高欢手下有两种意见：一种以右长史薛恚康饕跃仓贫衔魑壕牧覆菸植涣撕芫茫壕扌攵珊樱灰俸庸弁さ嚼茨辏啬芾烙钗奶涣硪恢忠院罹拔恚衔壕耸加牛槐匾梢苑治骄昂笮卸员憬佑ΑＧ罢呙飨允俏娜说墓鄣悖庥掌淅钩っ味啵呋赌睦锏鹊昧四敲淳茫亢笳呤俏浞虻墓鄣悖丫臃忠徊糠指罹罢庋娜送沉欤呋兑膊环判摹�
高欢认准了胜利近在眼前，他下令从蒲津急渡黄河，抢在宇文泰之前进入关中。
黄河西岸是老将王罴守卫的华州（治所冯翊，今陕西大荔）。王罴自孝文帝时代就镇守关中，孝武帝西迁后，他对西魏政权忠心耿耿，且勇猛无比，多次击退东魏的进攻。宇文泰派使者给王罴报信，要他小心提防。
王罴回复了一句话：“老罴当道卧，貉子哪得过！”借名发挥，把高欢和他的十万大军比作貉子，这是何等的气魄。
高欢大军来到冯翊城下，阵前喊话：“王老将军，宇文黑獭将败，何不早降？”
王罴站在城头，大吼道：“此城便是王罴的墓冢，我生死不离。想死的请过来！”
华州毕竟不是高欢的目标，攻之无益，这块硬骨头还是放到以后再啃。东魏军绕过冯翊城，又涉过洛水，屯兵许原以西（今陕西大荔西南）。
宇文泰此时才到达渭水南岸，紧急征召各州士兵，一时半会儿还聚不起来。两军兵力相差悬殊，西魏众将建议按兵不动，宇文泰说：“若让高欢进军长安，则情势大乱；现在他远道而来，立足未稳，此乃天要亡他，正可打他个措手不及。”说罢，西魏军造起浮桥，数千名轻骑兵每人带上三天的粮食，北渡渭水，辎重留在南岸，由老弱残兵押送，向西跟进。
十月，宇文泰到达北岸的沙苑（今陕西大荔南），探马来报，西北六十里便是东魏军大营。大家的神经顿时紧张起来，忽见宇文深一个人哈哈大笑，举双手向宇文泰道贺。
宇文泰不解，问他何故发笑。宇文深答道：“高欢在河北，深得人心；他若是老实待着，消灭他并不容易。如今孤军渡河，深入我们的地盘，他的士兵恐怕也有所不愿吧。究其原因，高欢是要报窦泰被杀之仇，刚愎自用，含愤前来，这叫‘忿兵’，一战可擒。道理再明白不过，为何不道贺呢？”
宇文泰大喜，下令各军整装迎敌。第二天清晨，高欢探知西魏军的位置，大军从许原浩浩荡荡开来。李弼向宇文泰献计：“敌众我寡，不可平地列阵。沙苑以东十里有一处渭水拐弯处，俗称渭曲，三面环水，芦苇丛生，我军可先埋伏在那里，以待高欢。”
宇文泰依计而行，移军渭曲（所以此战也叫渭曲之战），并分出东、西两翼，李弼指挥西翼方阵，赵贵指挥东翼方阵，背水伏下口袋阵，相约以鼓声为号令。
傍晚时分，东魏大军来到渭曲。都督斛律羌举说：“芦苇丛深泥泞，不利于我军作战，不如远远相持，分拨精锐骑兵偷袭长安，端掉宇文黑獭的老巢，叫他不战而败。”
斛律羌举的主意很毒，然而高欢一心报仇，并未发表意见。他望着芦苇丛若有所思：“放把火烧死敌军，怎么样？”
侯景不同意：“应当生擒宇文黑獭以告天下，一把火烧了，无法分辨尸体，谁会相信！”（还没打就想着认尸的事了，东魏军中一片乐观情绪）
镇兵出身的都督彭乐盛气凌人，请缨决战道：“我众敌寡，一百个抓他一个，还怕打不赢？！”
高欢深受鼓动，便以全军猛攻渭曲，孰料一头就撞进了西魏的口袋阵。渭曲的东、西、南三个方向都是伏兵，北面的入口又被东魏军前呼后拥的大队人马阻塞，士兵们有进无退，动弹不得。茂密的芦苇做了西魏士兵最好的掩体，东魏士兵看不清敌人的数量，一个个排队上门送死。
时机成熟，宇文泰亲自擂起战鼓。西魏士兵挥舞兵器，喊声震天，于谨等各军从正面扑了上来。西翼的李弼身先士卒，率领麾下六十多人的铁骑，横向冲入东魏阵中，把高欢大军截为数段。李弼的弟弟李檦身材瘦小，却异常勇猛，骑在马背上犹如隐身人一般，斩杀敌人不费吹灰之力。东魏士兵惊恐万分，远远见了他便大呼“快躲！”乱成一团。
两军杀得天昏地暗，直至深夜还未罢休。东魏阵中的彭乐被刺破肚腹，肠子外流，他把肠子塞入腹内，回身续战。西魏那边的将军耿令贵杀得遍体通红，全是敌兵的鲜血，宇文泰也不禁欷殻А�
东魏士兵越战越少，高欢想要收兵再战，却完全指挥不了混乱的兵势，各营军士死散一空。高欢惆怅半晌，还是不愿退兵（十几万大军就这么毁在沙苑……）。大将斛律金劝道：“如今兵心离散，不能再打了，赶快回河东吧！”连喊了几声，高欢仍在马上发呆不语，斛律金挥鞭打马，才强行拖走了高欢。黄河岸边无船可渡，部将为高欢找了一匹高大的骆驼，涉到河中，才有渡船靠近，狼狈逃往东岸。弘农方面的高敖曹听说高欢大败，也退回了洛阳。
宇文泰追到河边，见高欢远去，便停止追击。他从东魏俘虏中留下两万多士兵，其余全部释放（僧多粥少，困难时期侥幸取胜，宇文泰已经相当满足，多余的士兵只能放回去便宜高欢了）。西魏军回到渭水南岸，几天前所征的各州军队正好赶来集合，宇文泰让士兵到战场上每人种一棵柳树，以纪念这场来之不易的胜利。
沙苑之战，西魏军以一敌十，歼灭和收编东魏军八万以上，所获粮草器仗不计其数。弱小的西魏政权得以巩固，宇文泰受封柱国大将军，十二员大将加官晋爵。高欢在小他十一岁的宇文泰面前，大栽了跟斗，此后再也没能踏足关中。
二三、争夺洛阳
宇文泰与高欢的攻守之势，一时逆转。西魏大统三年（公元537年）的冬天，宇文泰将各州征集的兵士与东魏降卒一同编入大军，分三路向关东发动全面反攻：主力部队约步骑兵两万，由冯翊王元季海与独孤信率领，开往洛阳；南路由洛州刺史李显率领，奔赴荆州；北路由贺拔胜、李弼率领，渡过黄河，进围河东重镇蒲坂。
东魏迁都，不但全面拆卸了宫城砖木运往邺城，还强令洛阳百姓四十多万户随行北上，附近各城只剩少量兵士把守。高欢失利的阴影弥漫着黄河两岸，西魏一来进攻，东魏军的心防顿时瓦解。西起新安，东到梁州（今河南开封）、荥阳，南至颍州（今河南长葛）、豫州（今河南汝南），北抵汾州（今山西吉县）、绛州（今山西新绛），东魏守将非降即败。在攻克各城的过程中，西魏涌现出宇文贵、韦孝宽等多位名将，包括东魏骁将尧雄在内的援兵都吃了败仗（尧雄曾在边境接触战上击退过南梁陈庆之的进攻，是唯一在战场上打败“白袍将军”的大将）。退守洛阳的大将高敖曹也被迫继续撤出城防不备的城池，北渡黄河，避开西魏锋芒。独孤信的军队没有遇到有力的抵抗，长驱直入洛阳金墉城，夺取了这座昔日旧都。
然而，过快的胜利与过顺的进展却给西魏大军埋下了潜在的危机。此次出关，真正来自关中的兵力不足两万，受降的兵力超过了半数，加之军队每攻下一城，都得分拨兵将把守，兵力被迫分散，战斗力也大打了折扣。所谓“月盈则亏，水满则溢”，宇文泰的麻烦大了。
更何况，他的对手高欢，绝不是一个会被气势吓倒的人。高