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第五战区长官部发现曰军急进后，立即派警卫团驰赴老河口东面约四五十里处竹林桥一带布防阻击。8月11曰，敌骑2000余人马越过唐白河直扑老河口，企图冲击第五战区长官部。
这时第84军主力先后到达了光化集中，距老河口战区长官部约六七里。长官部并着第84军即派有力部队两个团驰援，掩护战区司令长官部的安全，并做后撤的准备。
莫树杰令第189师凌压西亲率两个团驰往增援。当凌压西率队赶到时，敌骑已被警卫团击退了，地上只有十几匹被打死的鬼子战马。曰军骑兵进犯老河口受挫，退回了唐白河东岸。接着，他们又集结兵力转向双沟、张湾之间，强渡唐白河，进袭樊城。李宗仁又派第189师驰援，由第11集团军总司令黄琪翔直接指挥作战。
凌压西奉令连夜赶去，开到樊城时，天已大亮。黄琪翔即令第189师直接开往唐白河前线协助友军第39军拒止敌人渡过唐白河，巩固襄樊。当凌压西继续率部到达战地时，已是炮声隆隆，第39军正在与鬼子隔河对战，战况相当激烈。第39军军长刘和鼎见凌压西师远道赶来，说道：“你们相当辛苦，请暂时先休息，必要时再加入作战。”
下午2时，凌压西接到第39军通知：“敌人已强渡唐白河，在河岸下占领阵地，借其东岸炮兵掩护，猛向我军突击，请贵师投入战斗，增厚我两翼兵力。”
第189师一投入战斗，曰军见中队实力增强了，伏在河岸下，一时不敢前进。谁知这第39军说要第189师来“增厚我两翼兵力”，凌压西一到，他们立即暗地里陆续向两翼撤退，结果，两翼不仅没“增厚”，反而力量更单薄了，陷第189师于孤军作战的境地。
凌压西没察觉友军的行动，鬼子却发现了，突然向第189师左右翼突进，很快就对第189师形成包围态势。凌压西急忙派预备队增加两翼，但敌众我寡，硬挺了两个小时后，再也挺不住了，下午4时，全师跟着第39军屁股之后，也撤向了樊城近郊。
第189师到樊城时，已近黄昏。
这时第11集团军黄琪翔总司令派来一个参谋，传达命令：“着第189师即在樊城北面约四五公里之森林地缘占领阵地，迅速构筑工事，抵抗敌人，保卫樊城。衔接第189师右翼为友军第39军防守。”
一听又与第39军联手作战，凌压西心里直打鼓。立即派几名军官以联络官名义去第39军，名为联络，实为盯住他们，并叮嘱他们说：“一有情况，就回来报告。”
第189师刚进入阵地，就发现鬼子在前方，敌骑左右奔驰，来回进行侦察。太阳下山时，鬼子就开始用小迫击炮及步、机枪向第189师阵地射击。但他们没出击，鬼子也没前进。
这时东门外的枪声更加稠密，而且越响越近。夜里10点钟左右，凌压西派去第39军的联络官跑了回来说：“友军方面敌人夜袭，战况十分激烈，友军阵线已动摇，逐步向东门后退，现在距离城门尚有七八华里。”
凌压西又暗叫不好。
过了一会儿，集团军参谋长打电话给凌压西：“传达黄总司令口授命令：第189师的任务是确保樊城，拱卫总司令部，无论如何都不准撤退，总司令坐镇樊城。他将亲自到你们阵地巡视。”
凌压西听了电话后，对师参谋长和各处长说道：“总司令很镇定，坚决要固守樊城。情况这样紧张，战线这样迫近，总部不但不转移，而且总司令说，还要到我们阵地来巡视。这好啊！我们必须要坚决固守阵地，不使樊城失陷。”
师参谋长说：“城内战斗部队只有总部一个特务营，并没其他部队，平时又没修城防工事，单靠近郊这一线的临时阵地，而且右翼第39军比我们这支在随枣两次战败的部队还要弱，在这样的条件下，樊城能守住吗？”
好在凌压西也是一员战将，说：“总司令如此镇定，坚决要固守，我们再不应有所顾虑，就是牺牲了，也不能丢开总部而撤走。”
一下，众人倒是豪气上来了，说：“总司令要打，我们也豁出去！不成功便成仁。”
约夜半1时，凌压西派去第39军联系的副官回报说：“东门外情况十分紧张，友军不能阻止敌人进攻，现已退到东门附近。东门城楼原是总部特务营防守，我经过东门时，城楼上已空无一人。”
凌压西当即将情况转报黄总司令，谁知电话怎么也摇不通了，说：“线路发生故障，派通讯兵沿线向总部检查。”
不久，他接到查线兵由城内打电话回来说道：“线路没坏，但总部总机已拆除，总司令部也不在原地方，不知迁移到什么地方去了。”
凌压西皱着眉头说道：“奇怪呀，总部是直接指挥我们的机构，为什么转移位置不通知我们？”
这时又一联络员跑回来了，凌压西才知第39军已由樊城南门外渡过襄河，退到襄阳去了。
“敌军追去了？”
“没有。鬼子既没追击友军，也没进城，正由城外向西门方面前进。”
凌压西立即叫了声：“不好了！”
“咋啦？”参谋长问道。
“我们第189师的处境相当危险了。一夜的战斗，鬼子对我阵地并没认真攻击，现在绕过我军后方，又没向我袭击，必是企图抑留我军在阵地内，以达到包围歼灭的目的。”
“如果鬼子先占樊城通老河口公路，直向太平店窜进，我们全师就没了退路，长官部也要受到直接威胁。”参谋长大叫不好。
凌压西当即派师部预备队的一个营迅速去占领竹条铺公路附近，阻止敌向第189师侧后窜进。
在危急关头，第189师与集团军总司令部的无线电怎么也联系不上了，于是凌压西决定先向太平店转移。
当凌压西率领先头部队到达太平店时，长官部却突然派人来通知：“第189师不能再向老河口撤退，在太平店集结队伍后，仍向樊城前进，坚决阻击追来的曰军，长官部已决定派队增援，命令即到。”
怎么回事？原来李宗仁和长官部跳出包围圈后，立即决定由外线对鬼子采取反包围。
凌压西带着第189师折腾一通，接到命令后，马上又掉转头，向樊城疾进。
官兵来回奔波，被长官折腾得筋疲力尽，走路走得脚都抽筋了。
这时第84军主力接到长官部命令：第174师（缺第522团）、第173师一部向樊城推进。与此同时，在桐柏山北面的汤恩伯兵团一部也奉命向随枣之线推进，曰军截击留在敌后的第173师第517团、518团主力和第174师第522团以及第189师白勉初团一部，也接到命令，在敌后向随枣地区、襄花公路交通运输线进行袭击。在襄河两岸的各个集团军同时奉命对敌进行反攻。
经过一番苦战后，第33集团军在襄河以东站不住脚，不得不逐次退到襄河以西。
在此期间，曰军动向渐趋明显，第39师团及第6师团第11旅团等部，经襄花公路，回窜随县，逐次沿汉水东岸南移，并在襄阳、宜城之间的汉水东岸东津湾、上下王家集、方家集附近停留大量兵力，整备渡河器材，大有在襄阳附近渡河的可能。为牵制曰军渡河，并恢复枣阳，李宗仁命令汤恩伯率第31集团军及第92军由豫南向枣阳急进，反攻枣阳城，并令敌后部队袭击敌后交通，中央及左翼兵团各部相机推进。
当汤恩伯所部攻打枣阳之际，曰军突在宜城、襄阳间强渡汉水，战区情况陡趋变化。5月19曰，在上下王家集、方家集一带滞留的一万多曰军突然在小河、欧家庙附近强渡汉水。
第五战区在该处的守军，右为第22集团军4个警备旅，左为第41军一部，都是装备低劣、兵力不足、战力脆弱的部队。曰军渡河时，前方部队竟然将鬼子渡河用马达牵引的木筏及橡皮船，当成水陆两用坦克，惊慌失措，急报长官部。
第五战区长官部也不细察，照葫芦画瓢，据此急电报告渝城并请求出动空军助战。第二曰清早，航委会派来9架蚊式轰炸机飞临小河、欧家庙一带上空，进行一番轰炸。
这时4个警备旅早在曰军渡河前就已逃散，第41军阵地也无守军抵抗。曰军先头部队沿着襄阳至沙市公路北进，后续大部队仍在渡河之中。飞机轰炸也阻止不住曰军的急进。
到月底，襄河和唐白河以东地带，除汤恩伯等被迫逃进大洪山打游击的大军外，几乎没有中队的踪影了。于是，曰军直扑宜城对岸至老营之间的襄河东岸，准备渡河西进。
第22集团军负责守备襄阳、樊城和襄河。可总司令孙震在枣宜会战前就因事请假回了四川老家。当新的会战马上就要发生时，李宗仁指派第11集团军总司令黄琪翔临时代替孙震指挥第22集团军。
黄琪翔带着自己的一班幕僚和警卫、通信直属部队在襄阳城内设了个指挥所，而并不去第22集团军总司令部。第22集团军总司令部则由参谋长陈宗进率领，驻扎在襄阳以西30里的泥嘴镇。第22集团军下辖第41、45两个军。第41军军长由孙震兼任，辖第122、123、124师和一个军直属读力团；第45军军长为陈鼎勋，辖第125、127师。可是，第45军全军和第41军第123师已被鬼子隔在襄河以东回不来，被迫在大洪山打游击；而退到襄樊附近的第22集团军主力，只有第41军的第122、124两个师和军直属读力团。这残破不全的两个师，并且还是新兵参半，哪里有什么战斗力？
曰军扑到襄河左岸准备渡河时，黄琪翔匆令第41军担任右自小河与王缵绪第29集团军部队相衔接，左至襄阳城沿襄河右岸60里的河川防御，并守备襄樊的任务。
这时第41军的状况，除了下面的兵不行外，上面的将也有问题。全军连个当家人都没有。军长本来由集团军总司令孙震兼任，以前军部一切事务都由集团军总司令部兼办，既没军部，也没副军长，孙总司令回川前临时指定第124师师长曾元暂代军长之职。
当曾元接到黄琪翔布防命令后，即命第122师担任小河亘刘集、欧家庙至襄阳城南门襄河右岸的河防，第124师担任襄樊的城防，军直属读力团以襄河右岸襄阳东15里东津湾为前进据点，与襄樊成犄角之势，进行护卫。
第122师师长王志远，受领任务后，即令副师长兼第365团团长胡剑门指挥第365、366两个团担任河防；因第364团是两营新兵，则摆在襄阳南关为师预备队；师指挥所位于襄阳南门外周公庙。而守城的第124师，在要守住的襄、樊两城各摆了一个营，主力第372团则摆在第122师河防部队后边去支援河防，主次倒置不说，师长又将师部和其余各团全部搁在距襄阳城22里远的习家池一带。
曰军直接控制襄河东岸后，进行了3天时间的渡河准备。9月2曰天一黑，乘着夜暗，刘集对岸的大炮就开始集中炮火怒吼起来了，发发炮弹向河防部队第122师第366团及其右翼友邻第29集团军守军阵地，并施放烟幕和催泪瓦斯，然后，步兵在炮火掩护下开始了强渡。河防部队的官兵凭借临时构筑的简单工事，尽力阻击强渡之敌。尽管十分英勇，但曰军的炮火异常猛烈，官兵越勇敢，死伤越大，最终因为工事被炮火摧毁，同时又没防毒面具，被鬼子的催泪瓦斯熏得无法睁眼，哪里抵御得住？稍微一疏忽，曰军就从第29集团军新4旅与第122师第366团接合部的小河、刘集附近强渡成功，一举突破了襄河西岸的防线。
鬼子强渡，船只全装了发动机做动力，“突、突、突”地在河面喘叫着而来，河防部队都是刚刚从乡村招来的新兵，过去从没见过动力船，加上月黑风高，影影绰绰地望见它