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终于，机枪声稀少下来；也许机枪后面的德国兵承受不住这样的刺激，也许他们的子弹打光了，枪管打弯了，反正见到一个德国兵瞪着恐怖的眼睛，一扔枪，跳起来哇啦哇啦叫着往后跑去。然后，像受到传染，沙袋后面的德国兵纷纷爬出工事。向后转移。这个意想不到的场面对他们刺激太大了，在他们的战斗经历中，还从没见过人会这么不怕死，仗是这么个打法。他们习惯了一打就散的冲锋，习惯于抱着机枪打一阵歇一阵，而今天的一切，使他们震惊，让他们恐慌。。
当晚，罗斯托夫西面防线被第56 独立集团军攻破；城东，第9 集团军已摧垮德军防线；城北，第37和第18集团军正步步逼近，而向他靠拢的德军又被苏军顽强地挡住。克莱斯特终于明白了自己所处的危险境地，马上电告德军大本营，要求撤出罗斯托夫。并且，不等大本营的答复，便急匆匆率队从罗斯托夫向顿河以西的米乌斯河撤退。
罗斯托夫的撤退，是希特勒入侵苏联以来一个小小的转折点。在这里，纳粹军队头一回遭受重大的挫折，古德里安后来评论说：“我们的灾难是在罗斯托夫开始的，那是危机迫近的预兆。”德国陆军的高级将领伦斯特陆军元帅因此丢了官职。在伦斯特撤退到米乌斯河的时候，希特勒突然下了一道命令：“留驻原地，勿再后撤”。伦斯特立即复电：“要想坚守，简直是发疯。首先，部队固守不住；其次，若不撤退，将被歼灭。我再次请求撤销这项命令，否则请另派别人接替。”当晚，希特勒的复电就来了：“同意所请，望即交出指挥权。”伦斯特就这样被革职回家了。
苏军这次罗斯托夫战役的胜利，军事意义是重大的。它不但制止了德军向高加索的突进，稳定了苏德战线南翼，而且，由于南方方面军经过这次战役有效地牵制了德军“南方”集群的兵力，使其不能抽调兵力去加强在莫斯科方向进攻的“中央”集群，为苏军莫斯科反攻奠定了基础。
三、希特勒的战争刺激消失
1942年1月5日，朱可夫作为最高统帅部的成员被召到最高统帅那里商讨苏联红军的总攻计划。参加会议的还有各方面军的总指挥。
会议开始，斯大林站在高高的拱形窗前，凝视着窗外被凛冽的寒风冲刷干净的天空，缓缓地把烟斗从嘴里取出来，转过身馒条斯理但还是以掩饰不住内心激动的语调说道：
“德军由于在莫斯科附近的失败而惊慌失措，而且他们过冬的准备很差。现在正是转入总攻的最好时机。敌人企图把我们的进攻拖迟到明年春季，以便他春季集中力量再转入积极行动。他想赢得时间，获得喘息的机会。”
说到这里，斯大林环视了一下房间里所有的人，见大家都报之以赞许的目光，于是进一步发挥自己的思想。他像往常一样在办公室里走来走去，继续说：“我们的任务是，不给德寇喘息的机会，不停顿地把它向西驱赶，迫使它在春季以前就消耗尽自己的预备队。。”
他特别强调“春季前”三个字。停了一下，他解释说：“到那时，我们将有新的预备队，而德国人将不会有更多的预备队了。。”
斯大林在描述了战争可能的前景之后，走到写字台后面，指指沙波什尼科夫，说道：“下面让总参谋长沙波什尼科夫同志介绍各方面军的实际行动和任务。”
沙波什尼科夫站起身来，用右手习惯地扶了扶眼镜。在这一瞬间，朱可夫瞥了他一眼，只见这位老朋友与两个月前比，虽然仍是颧骨高凸，眼窝深陷，但眼窝四周黑黑的一圈已显得模糊不太明显，仍然显得有些苍白的脸色中泛出一层薄薄的、薄薄的富有生气的红润。沙波什尼科夫抬眼看了看斯大林，也看了看四周的与会者，开始说道：
“这次总反攻的计划是向敌人‘中央’集团军群实施主要突击。预定粉碎该部敌人的方法是：以西北方面军左冀部队。加里宁方面军和西方方面军从两面迂回并随后围歼勒热夫、维亚兹马和斯摩棱斯克地区的敌人主力。进攻路线是，科涅夫的加里宁方面军从加里宁和托尔若克地区向斯摩棱斯克方向发起突击；朱可夫的西方方面军的左翼与已紧逼古德里安的由切列维琴科的的布良斯克方面军一起从南面走一条弧线向北推进，即从斯大林诺哥尔斯克到苏希尼契，然后再向维亚兹马和斯摩棱斯克推进。整个总攻的意图是用左右两路大军（右路为两支军队）将德军中央集团军群包围在从莫斯科附近到斯摩梭斯克纵深大约为200 公里的口袋之中。”说到这里，沙波什尼科夫稍加停顿，环视了一下四周，只见众人都在聚精会神地听着他的讲述，便继续说道：“最高统帅部要求为配合主攻方向的有效进击，库罗奇金的西北方面军必须在科涅夫的西面实施辅助性的但更为深远的突击，牵制并力求歼灭敌‘北方’集团军群；西南方面军和南方方面军的任务是粉碎敌人的‘南方’集团军群，解放顿巴斯，而高加索方面军和黑海舰队的任务是解放克里木。”
“预定必须在最短时期内转入总攻！”沙波什尼科夫最后提高嗓门以肯定的语气说道。
沙波什尼科夫讲述完计划后，斯大林让在座的人员发表了意见。
1942 年1 月8 日，从列宁格勒城外雪深齐腰的森林，到莫斯科以西冰封的大地，从静静的顿河流淌过的乌克兰平原，到黑海北岸的克里木岛，苏军在这条纵贯南北的战线上，9 个方面军以及波罗的海舰队，黑海舰队在空军的支援下，先后以110 万之众，7652 门火炮，774 辆坦克，1000 架飞机，向德国及其仆从军发动了全线进攻。
总攻以加里宁方面军（5 个集团军、1 个骑兵军）于1 月8 日实施瑟乔夫卡一维亚兹马战役开始。这一战役也是勒热夫一维亚兹马进攻战役的一部分。进攻第一日，方面军第39 集团军在勒热夫以西突破德军防御，至1 月21 日挺进80 至90 公里，前出至德军第9 集团军勒热夫集团的后方。26 日前，方面军第22、第29 集团军在奥列尼诺包围了德军约7 个师。骑兵第11 军从北面突至维亚兹马，并切断了维亚兹马一斯摩棱斯克公路。敌坦克第3 集团军、第9 集团军在经过顽强抵抗后退至斯摩棱斯克以西地区。
西方方面军以9 个集团军和2 个骑兵军实施勒热夫一维亚兹马进攻战役，1 月10 日开始进攻。方面军右翼第1 突击集团军、第20、第16 集团军突破德军沃洛科拉姆斯克防线，17 日切断了莫斯科一勒热夫铁路。方面军中线部队第5、第33 集团军发起进攻，于1 月20 日收复莫扎伊斯克；第43 集团军则向尤赫诺夫方向进攻。方面军左翼第49、第50 集团军、近卫骑兵第1军、第10 集团军从北面和甫面迂回包抄了由德军第9 集团军约9 个师组成的尤赫诺夫集团，这样使苏第33 集团军和近卫骑兵第1 军分别在尤赫诺夫以北及其以南突入德军后方，并向维亚兹马发动进攻。为配合正面部队围歼维亚兹马的德军，苏军从1 月中旬至2 月中旬先后在维亚兹马东南地域，空降了空降第201旅、第8旅、第4军主力共1万余人。2月1日和2日，第33集团军和近卫骑兵第1 军从东南和西南向维亚兹马进攻。为抵抗苏军的进攻，德军匆忙从西欧调来12 个师和2 个旅，于1 月底至2 月初对进攻的苏军实施了数次反突击，激战一直持续到4 月20 日左右，春季泥泞时期已经开始，苏军才转入防御。
西北方面军左翼3 个集团军，为配合西方方面军和加里宁方面军的进攻，于1942 年1 月9 日至2 月6 日实施托罗佩茨一霍尔姆进攻战役。1 月21日第4 突击集团军收复托罗佩茨。2 月初，德军以预备队4 个师加强防御，阻止苏军的进攻。此次战役苏军在维捷布斯克方向推进约250 公里，从南面迂回了德军第16 集团军杰米扬斯克集团。
在布良斯克方面军当面，德军坦克第2 集团军和第2 集团军于1 月底退至奥廖尔地区。此时苏军第16 集团军从莫斯科正面调到布良斯克方向与第61 集团军协同向南进攻，威胁到德军罗斯拉夫利一布良斯克一奥廖尔铁路。
苏军强大有力地总攻，使德国法西斯，不论是前线部队还是远在后方的大本营，全都惶惶不可终日。尽管希特勒免去陆军总司令布劳希契的职务，由他亲自担任此职，并下令，强迫他的军队不准撤退坚决死守，直到最后一兵一卒，一枪一弹为止。但事情的决定权已不在纳粹头子希特勒手里而是在苏联统帅斯大林手中了。希特勒虽能勒令德国军队拼死固守阵地，但是他再也阻挡不了苏军的前进。1 月8 日，哈尔德在他的日记中记下的第一句活是：“这是万分危急的一天！”“莫斯科西南的苏希尼契的突破，使克鲁格的处境更困难了。”因此，他坚持要求撤出第4 军团，这位参谋总长为此和希特勒打了一整天的电话，坚持要求撤退。到了晚上，“元首”不得不勉强同意。他批准克鲁格“逐步地”后撤，“以保持部队的联络”。
经过三个月的鏖战，到1942 年4 月中旬，苏军在各条战线上，先后把德寇击退了150 公里到400 公里，解除了德军占领莫斯科和北高加索的危险，改善了列宁格勒的处境，加强了对列宁格勒的供应。苏军完全解放了莫斯科州和图拉州，部分地解放了列宁格勒州、加里宁州、斯摩棱斯克州、奥廖尔州、库尔斯克州、哈尔科夫州等，收复了剑赤半岛，夺回了60 多座城市，12000 多个居民点。在整个冬季战役中，德寇损失重大，约有50 个师被击溃，仅陆军就伤亡83 万多人。德陆军参谋总长在2 月将尽时，在日记中记下入侵苏联以来德军损失的数字，他写道，到2 月28 日为止，兵员损失共计1005636人，相当于他们全部兵力的百分之三十一，这还不包括匈牙利、罗马尼亚和意大利军队在苏联的重大损失。
对于希特勒来说，遇到一个斯大林，他清楚地意识到自己是遇到了真正的对手。尽管开战以来，苏军屡遭失败，苏联不但没有崩溃，而且打得无所畏惧，甚至到现在，竟能发动强大的冬季攻势，使德军不得不向后撤退好几百公里，从而对唾手可得的莫斯科只能望而兴叹，成为历史憾事。
历史的福星已不再高照希特勒，而让他祸不单行。从冬季开始，英国又恢复了轰炸。11 月7 日，400 多架英国皇家空军轰炸机攻击柏林、曼海姆以及其它几个目标。次日下午，当希特勒回到慕尼黑，在纳粹元老一年一度的啤酒馆集会上发表演说时，城里人因为害怕几乎每天夜里都不可避免的空袭，全都逃掉了。
就在这天夜里，隆美尔在北非的部队的供应线受到最严重的打击，虽然他那位盟兄弟——墨索里尼的战舰曾提供强大保护，没想到整整七艘战舰组成的意大利护卫舰队被英国的由两艘轻型巡洋舰和两艘驱逐舰组成的小舰队击沉。尽管几天之后，雷德尔的一艘潜水艇击沉了英国皇家“橡树号”航空母舰。11 月结束之前，又一艘潜水艇击沉了“巴勒姆号”战舰，可是，18日英国在北非开始反击时，德、意两国围困托尔鲁克的几个师由于缺少燃料、又缺少人力物力，战斗力大大减弱。
战争出乎希特勒的意料地延长了，他的战争刺激消�