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刘宋朝臣们经讨论一致认为，项城距北魏南征军很近，守军力量薄弱，难以抵御魏军的攻击。于是命令豫州刺史刘粹，召回项城守将高道瑾，退守寿阳。如果龙骧将军沈叔已经开进悬壶，也一并撤退。刘粹上疏力争说：“敌人正集中力量进攻虎牢，尚未南下，如果我们轻率地放弃项城，淮河以西各郡就失去依靠；沈叔的军队已进驻肥口，也不应立即撤退。”当时，颍川刺史李元德，率领残兵败将二百人逃回项城，刘粹命令他帮助高道瑾严守项城，并请示朝廷宽免了李元德许昌战败之罪，朝议对此并予赞许。
乙巳，魏主畋于韩陵山，遂如汲郡，至枋头。
乙巳（初八），北魏国主拓跋嗣到韩陵山狩猎，然后抵达汲郡，又前往枋头。
初，毛德祖在北，与公孙表有旧。表有权略，德祖患之，乃与交通音问；密遣人说奚斤，云表与之连谋。每答表书，多所治定；表以书示斤，斤疑之，以告魏主。先是，表与太史令王亮少同营署，好轻侮亮；亮奏“表置军虎牢东，不得便地，故令贼不时灭。”魏主素好术数，以为然，积前后忿，使人夜就帐中缢杀之。
当初，毛德祖在北方时，与公孙表有旧谊。公孙表有权谋，毛德祖深感忧虑，于是决定用反间手段。他致信公孙表，向他问候。公孙表也回信答谢。然后毛德祖秘密派人告诉奚斤，说公孙表与毛德祖有阴谋。毛德祖每次给公孙表的信，都故意涂改。公孙表每次接到毛德祖的信，都呈给奚斤看，奚斤却更加怀疑，于是就把毛德祖和公孙表的事报告了拓跋嗣。从前，公孙表与太史令王亮同在一个官署做事，公孙表一向看不起王亮，经常轻蔑地侮辱王亮。现在，王亮乘机上奏拓跋嗣说：“公孙表把军营安扎在虎牢之东，方向不利，有意使敌人不致立时覆灭。”北魏国主拓跋嗣一向迷信巫术，认为果然如此，又勾起多年的积忿，于是，派人深夜入公孙表的军帐，把公孙表绞死。
乙卯，魏主济自灵昌津，遂如东郡、陈留。
乙卯（十八日），北魏国主拓跋嗣从灵昌津渡黄河南下，前往东郡、陈留。
叔孙建将三万骑逼东阳城，城中文武才一千五百人，竺夔、垣苗悉力固守，时出奇兵击魏，破之。魏步骑绕城列陈十馀里，大治攻具；夔作四重堑，魏人填其三重，为车以攻城，夔遣人从地道中出，以大麻挽之令折。魏人复作长围，进攻逾急。历时浸久，城转堕坏，战士多死伤，馀众困乏，旦暮且陷。檀道济至彭城，以司、青二州并急，而所领兵少，不足分赴；青州道近，竺夔兵弱，乃与王仲德兼行先救之。
北魏叔孙建率领三万骑兵进逼东阳城，城中文武官兵才一千五百人。竺夔、垣苗全力固守，而且不时出奇兵袭击魏军，击败了北魏的进攻。于是北魏步、骑兵绕城排列，阵地纵深十多里，大规模地兴造功城武器。竺夔组织挖掘的四道堑濠，魏军填平了三道，并制造车撞击城墙。竺夔派人从地道中出击，用粗绳把撞车拉翻，使它摧折。魏军又组成大的包围圈，攻势越发凶猛。时间一久，东阳城城墙纷纷崩溃，战士死伤惨重，剩下的残兵，又困又乏，东阳城陷落在即。这时，刘宋镇北将军檀道济率军抵达彭城，因司州、青州同时告急，所率军队人数太少，不能分兵救援。因距青州的东阳城道路较近，竺夔兵力又弱，檀道济便与徐州刺史王仲德日夜兼程，赶赴东阳城救援。
甲子，刘粹遣李元德袭许昌，斩庾龙。元德因留绥抚，并上租粮。
甲子（二十七日），刘宋豫州刺史刘粹，派颍川太守李元德，袭击许昌，斩杀北魏委任的颍川太守庾龙。李元德于是留驻许昌，安抚百姓，缴上征收的租赋。
魏主至盟津。于栗造浮桥于冶阪津。乙丑，魏主引兵北济，西如河内。娥清、周几、闾大肥徇地至湖陆、高平，民屯聚而射之。清等尽攻破高平诸县，灭数千家，虏掠万余口；兖州刺史郑顺之戍湖陆，以兵少不敢出。
北魏国主拓跋嗣抵达盟津。黑将军于栗在冶阪津搭建黄河浮桥。乙丑（二十八日），拓跋嗣率军北渡黄河，向西前往河内。中领军娥清、宋兵将军周几、期思侯闾大肥，带兵攻略土地，他们先后到达湖陆、高平，当地的居民聚集在城堡中，发箭射击。娥清等大怒，连续攻破高平各县，屠杀数千家，掠获一万余人。当时，刘宋兖州刺史郑顺之驻守湖陆，因手下兵少，不敢出击。
魏主又遣并州刺史伊楼拔助奚斤攻虎牢；毛德祖随方抗拒，颇杀魏兵，而将士稍零落。
北魏国主拓跋嗣又派遣并州刺史伊楼拔帮助奚斤进攻虎牢；刘宋守将毛德祖随机应变，顽强抵抗，斩杀很多魏兵，而自己的将士也日渐减少。
夏，四月，丁卯，魏主如成皋，绝虎牢汲河之路。停三日，自督众攻城，竟不能下，遂如洛阳观《石经》。遣使祀嵩高。
夏季，四月，丁卯（初一），北魏国主拓跋嗣到达成皋，切断了虎牢到黄河汲水的道路。停留了三日，然后亲自督战，攻打虎牢城，仍然没有攻下。于是他又绕道前往洛阳观看《石经》。派遣使臣祭祀嵩山。
叔孙建攻东阳，堕其北城三十许步；刁雍请速入，建不许，遂不克，及闻檀道济等将至，雍又谓建曰：“贼畏官军突骑，以锁连车为函陈。大岘已南，处处狭隘，车不得方轨，雍请将所募兵五千据险以邀之，破之必矣。”时天暑，魏军多疫。建曰：“兵人疫病过半，若相持不休，兵自死尽，何须复战！今全军而返，计之上也。”己巳，道济军于临朐。壬申，建等烧营及器械而遁；道济至东阳，粮尽，不能追。竺夔以东阳城坏，不可守，移镇不其城。
北魏楚兵将军叔孙建正在攻打东阳城，东阳城的北城坍塌三十余步，北魏青州刺史刁雍请示从此缺口冲进城去，叔孙建不同意，于是东阳城仍攻取不下。等到他们听说檀道济的援军即将到来，刁雍又对叔孙建说：“竺夔等畏惧我们骑兵的突击，所以把车辆锁在一起，构筑方阵。大岘山以南，道路狭窄，车辆不能并行，我请您允许我带领我所募集的五千士卒，据守险要，阻击宋兵，定能取胜。”当时正值大暑，天气炎热，魏军士卒很多都染上了瘟疫。叔孙建说：“部队中一半以上的士卒都染上了疫病，如果僵持下去，士卒会死光，哪里需要敌人再战？现在保存实力，安全撤退是上策。”己巳（初三），刘宋征北将军檀道济驻军临朐。壬申（初六），叔孙建等焚烧大营及各种军械，撤退。檀道济大军抵达东阳，军饷不济，不能追击北魏逃军。青州刺史竺夔因东阳城破坏较重，不能再守，于是移兵不其城镇守。
叔孙建自东阳趋滑台，道济分遣王仲德向尹卯。道济停军湖陆，仲德未至尹卯，闻魏兵已远，还就道济。刁雍遂留镇尹卯，招集谯、梁、彭、沛民五千余家，置二十七营以领之。
叔孙建率部从东阳前往滑台，刘宋大将檀道济派遣王仲德向尹卯挺进。檀道济则驻军湖陆。王仲德还没有到尹卯，听说魏兵已逃得很远，于是不再追赶，回军与檀道济会合。而北魏的青州刺史刁雍留下驻守尹卯，招募谯郡、梁郡、彭城郡、沛郡等地百姓五千余家，设立二十七个营寨由刁雍统一指挥。
＇12＇蛮王梅安帅渠帅数十人入贡于魏。初，诸蛮本居江、淮之间，其后种落滋蔓，布于数州，东连寿春，西通巴、蜀，北接汝、颍，往往有之。在魏世不甚为患；及晋，稍益繁昌，渐为寇暴。及刘、石乱中原，诸蛮无所忌惮，渐复北徙，伊阙以南，满于山谷矣。
＇12＇中原蛮族首领梅安率领手下将帅数十人，向北魏进贡。最初，各个蛮族部落本来居住在淮河、长江之间地带，后来部落人口增长很快，使蛮族人的势力遍布数州，东连寿春，西达巴、蜀，北到汝水、颍水，到处都有。在曹魏时期，为患还不太大；到了晋朝，蛮族更加繁盛，于是渐渐变成强大的强盗势力。等到刘曜、石勒等南侵大乱中原时，这些蛮族部落更加肆无忌惮，又逐渐向北迁徙，于是，伊阙以南的地区，山间谷底遍布的全是蛮人。
＇13＇河西世子政德攻晋昌，克之。唐契及弟和、甥李宝同奔伊吾，招集遗民，归附者至二千余家，臣于柔然，柔然以契为伊吾王。
＇13＇河西世子沮渠政德攻击唐契据守的晋昌，随即攻克。唐契跟他的弟弟唐和、外甥李宝一道逃往伊吾，招收逃亡的遗民，归附他们的有二千余家，向柔然汗国称臣。柔然汗国封唐契为伊吾王。
＇14＇秦王炽磐谓其群臣曰：“今宋虽奄有江南，夏人雄据关中，皆不足与也。独魏主奕世英武，贤能为用，谶云，‘恒代之北当有真人’，吾将举国而事之。”乃遣尚书郎莫者阿胡等入见于魏，贡黄金二百斤，并陈伐夏方略。
＇14＇西秦王乞伏炽磐，对他的文武百官说：“现在宋虽然拥有江南，夏国雄据关中，都没有什么了不起。唯独魏主，世代英明威武，能任用贤才，而且谶书说：‘恒山及代郡之北，一定有真龙天子，’我将统率全国官民，事奉魏主。”于是，乞伏炽磐派遣尚书郎莫者阿胡等人，前往北魏朝见，进贡黄金二百斤，并呈献讨伐夏国方略。
＇15＇闰月，丁未，魏主如河内，登太行，至高都。
＇15＇闰月，丁未（十一日），北魏国主拓跋嗣抵达河内，登太行山。又到达高都。
叔孙建自滑台西就奚斤，共攻虎牢。虎牢被围二百日，无日不战，劲兵战死殆尽，而魏增兵转多。魏人毁其处城，毛德祖于其内更筑三重城以拒之，魏人又毁其二重。德祖唯保一城，昼夜相拒，将士眼皆生创；德祖抚之以恩，终无离心。时檀道济军湖陆，刘粹军项城，沈叔狸军高桥，皆畏魏兵强，不敢进。丁巳，魏人作地道以泄虎牢城中井，井深四十丈，山势峻峭，不可得防；城中人马渴乏，被创者不复出血，重以饥疫。魏仍急攻之，己未，城陷；将士欲扶德祖出走，德祖曰：“我誓与此城俱毙，义不使城亡而身存也！”魏主命将士：“得德祖者，必生致之。”将军代人豆代田执德祖以献。将佐在城中者，皆为魏所虏，唯参军范道基将二百人突围南还。魏士卒疫死者亦什二三。
北魏将军叔孙建从滑台向西增援，与大将奚斤合兵一处，攻打虎牢城。虎牢被围困已有二百多天，没有一天不在作战，守城的精锐士卒几乎全部战死，而北魏围城军却越增越多。北魏军已摧毁了虎牢的外城。刘宋守将毛德祖又构筑了三层内城用来抵御，北魏再摧毁其中二城。毛德祖只保持最后一城，日夜奋战，守城的将士不能睡眠，眼睛都长疮。毛德祖与士卒们恩义相结，始终团结一心。这时，檀道济驻军湖陆，豫州刺史刘粹驻军项城，龙骧将军沈叔驻军高桥，都畏惧北魏兵强势盛，不敢前来救援。丁巳（二十一日），北魏军挖地道，宣泄虎牢城里的井水，井深四十丈，山势高峻陡峭，守军无法阻止魏军挖掘。城中开始缺水，人马干渴倦乏，受伤的人已流不出鲜血，再加上饥饿和瘟疫，守军难以坚持下去。北魏军仍然发动急迫的强攻。己未（二十三日），城破。将士�