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秦王只好改派王龁代替王陵统率部队，八、九月围攻邯郸，没能攻下来。楚国派春申君同魏公子信陵君率领数十万士兵攻击秦军，秦军损失、伤亡很多。武安君有了话说：“秦国不听我的意见，现在怎么样了！”秦王听到后，怒火中烧，强令武安君赴任，武安君就称病情严重。应侯又请他，仍是辞不赴任。于是就免去武安君的官爵降为士兵，让他离开咸阳迁到阴密。但武安君有病，未能成行。过了三个月，诸侯联军攻击秦军更加紧迫，秦军屡次退却，报告失利情况的使者天天都有来的。秦王就派人驱逐白起，不能让他留在咸阳城里。武安君已经上路，走出咸阳西门十里路，到了杜邮。秦昭王与应侯以及群僚议论说：“令白起迁出咸阳，他流露的样子还不满意，不服气，有怨言。”秦王就派遣使者赐给他一把剑，令他自杀。武安君拿着剑就要抹脖子时，仰天长叹道：“我对上天有什么罪过竟落得这个结果？”过了好一会儿，说：“我本来就该死。长平之战，赵国士兵投降的有几十万人，我用欺诈之术把他们全都活埋了，这足够死罪了。“随即自杀。武安君死在秦昭王五十年（前257）十一月。武安君死而无罪，秦国人都同情他，？�所以无论城乡都祭祀他。
王翦，是频阳东乡人。少年时就喜好军事，后来奉事秦始皇。始皇十一年（前236），王翦带兵攻打赵国的阏与，不仅攻陷了它，还一连拿下九座城邑。？�始皇十八年（前 229），王翦领兵攻打赵国。一年多就攻取了赵国，赵王投降，赵国各地全部被平定，设置为郡。第二年，燕国派荆轲到秦国谋杀秦王，秦王派王翦攻打燕国。燕王喜逃往辽东，王翦终于平定了燕国都城蓟胜利而回。秦王派王翦儿子王贲攻击楚国，楚兵战败。掉过头来再进击魏国，魏王投降，最后平定了魏国各地。
秦始皇灭掉了韩、赵、魏三国，赶跑了燕王喜，同时多次战败楚军。秦国将领李信，年轻气盛，英勇威武，曾带着几千士兵把燕太子丹追击到衍水，最后打败燕军捉到太子丹，秦始皇认为李信贤能勇敢。一天，秦始皇问李信：“我打算攻取楚国，由将军估计调用多少人才够？”李信回答说：“最多不过二十万人。”秦始皇又问王翦，王翦回答说：“非得六十万人不可。”秦始皇说：“王将军老喽，多么胆怯呀！李将军真是果断勇敢，他的话是对的。”于是就派李信及蒙恬带兵二十万向南进军攻打楚国。王翦的话不被采用，就推托有病，回到频阳家乡养老。李信攻打平与，蒙恬攻打寝邑，大败楚军。李信接着进攻鄢郢，又拿了下来，于是带领部队向西前进，要与蒙恬在城父会师。其实，楚军正在跟踪追击他们，连着三天三夜不停息，结果大败李信部队，攻入两个军营，杀死七个都尉，秦军大败而逃。
秦始皇听到这个消息，大为震怒，亲自乘快车奔往频阳，见到王翦道歉说：“我由于没采用您的计策，李信果然使秦军蒙受了耻辱。现在听说楚军一天天向西逼进，将军虽然染病，难道忍心抛弃了我吗！”王翦推辞说：“老臣病弱疲乏，昏聩无能，希望大王另择良将。”秦始皇再次表示歉意说：“好啦，将军不要再说什么了！”王翦说：“大王一定不得已而用我，非六十万人不可。”秦始皇满口答应说：“就只听将军的谋划了。”于是王翦率领着六十万大军出发了，秦始皇亲自到灞上送行。王翦临出发时，请求赐予许多良田、美宅、园林池苑等。秦始皇说：“将军尽管上路好了，何必担忧家里日子不好过呢？”王翦说：“替大王带兵，即使有功劳也终究难以得到封侯赐爵，所以趁着大王特别器重我的时候，我也得及时请求大王赐予园林池苑来给子孙后代置份家产吧。”秦始皇听了哈哈大笑起来。王翦出发后到了函谷关，又连续五次派使者回朝廷请求赐予良田。有人说：“将军请求赐予家业，也太过分了吧。”王翦说：“这么说不对。秦王性情粗暴对人多疑。现在大王把全国的武士调光特地委托给我，我不用多多请求赏赐田宅给子孙们置份家产来表示自己出征的坚定意志，竟反而让秦王平白无故地怀疑我吗？”
王翦终于代替李信进击楚国。楚王得知王翦增兵而来，就竭尽全国军队来抗拒秦兵。王翦抵达战场，构筑坚固的营垒采取守势，不肯出兵交战。楚军屡次挑战，始终坚守不出。王翦让士兵们天天休息洗浴，供给上等饭食抚慰他们，亲自与士兵同饮同食。过了一段时间，王翦派人询问士兵中玩什么游戏？回来报告说：“正在比赛投石看谁投得远。”于是王翦说：“士兵可以派用了。”楚军屡次挑战，秦军不肯应战，就领兵向东去了。王翦趁机发兵追击他们，派健壮力战的兵丁实施强击，大败楚军。追到蕲南，杀了他们的将军项燕，楚军终于败逃。秦军乘胜追击，占领并平定了楚国城邑。一天后，俘虏了楚王负刍，最后平定了楚国各地设为郡县。又乘势向南征伐百越国王。与此同时，王翦的儿子王贲，与李信攻陷平定了燕国和齐国各地。
秦始皇二十六年（前221），兼并了所有的诸侯国，统一了天下，？�王将军和蒙将军的功劳最多，名声流传后世。
秦二世的时候，王翦和他的儿子王贲都已死去，蒙恬也因被构陷而被诛杀。陈胜起义反抗秦朝时，二世派王翦的孙子王离攻打赵国，把赵歇和张耳围困在钜鹿城。当时有个人说：“王离，这是秦朝的名将。现在他率领强大的秦军攻打刚刚建立的赵国，战胜它是必然的。一个过客说：“不是这样的。说来做将领的世家到了第三代的必定要失败。说他必定失败是什么道理呢？一定是他家杀戮的人太多了，他家的后代就要承受为恶的惩罚。如今王离已是第三代将领了。”过了不久，项羽救援赵国，攻打秦军，果然俘虏了王离，王离的军队就投降了诸侯军。
太史公说：俗话说“尺有短的时候，寸有长的时候。”白起算计敌人能随机应变，计出不尽，奇妙多变，名震天下，然而却不能对付应侯给他制造的祸患。王翦作为秦国将领，平定六国，功绩卓著，在当时不愧是元老将军，秦始皇尊其为师，可是他不能辅佐秦始皇建立德政，以巩固国家根基，却苟且迎合，取悦人主，直至死去。到了他的孙子王离被项羽俘虏，不也是理所当然的吗！他们各有自己的短处啊。
白起者，郿人也。善用兵，事秦昭王。昭王十三年①，而白起为左庶长，将而击韩之新城②。是岁，穰侯相秦③，举任鄙以为汉中守。其明年，白起为左更，攻韩、魏于伊阙，斩首二十四万，又虏其将公孙喜，拔五城。起迁为国尉。涉河取韩安邑以东，到干河。明年，白起为大良造。攻魏，拔之，取城小大六十一。明年，起与客卿错攻垣城，拔之。后五年，白起攻赵，拔光狼城。后七年，白起攻楚，拔鄢、邓五城。其明年，攻楚，拔郢，烧夷陵④，遂东至竟陵。楚王亡去郢⑤，东走徙陈。秦以郢为南郡。白起迁为武安君。武安君因取楚，定巫、黔中郡。昭王三十四年⑥，白起攻魏，拔华阳，走芒卯⑦，而虏三晋将⑧，斩首十三万。与赵将贾偃战，沈其卒二万人于河中⑨。昭王四十三年⑩，白起攻韩陉城，拔五城，斩首五万。四十四年，白起攻南阳太行道，绝之€。
①昭王十三年：即前294年。梁玉绳《史记志疑》谓，？�“十三年”当为“十五年”。此段以下纪年多与《纪》、《表》不合。②将：带兵。③穰侯：秦相魏冉的称号。④夷陵：楚国先王的墓地。⑤亡：逃亡。去：离开。⑥昭王三十四年：即前273年。⑦走芒卯：使芒卯战败而逃。走，使败逃。⑧三晋将：这里指赵、？�魏两国的将领。三晋，春秋末晋国被韩、赵、魏三家瓜分并各立为国，故称“三晋”，有时也称其中的国家为“三晋”。⑨沈：同“沉”。⑩昭王四十三年：即前264年。€绝：断绝，截断。
四十五年①，伐韩之野王。野王降秦，上党道绝。其守冯亭与民谋曰：“郑道已绝，韩必不可得为民②。秦兵日进，韩不能应，不如以上党归赵。赵若受我，秦怒，必攻赵。赵被兵③，必亲韩。韩、赵为一，则可以当秦④。”因使人报赵。赵孝成王与平阳君、平原君计之。平阳君曰：“不如勿受。受之，祸大于所得。”平原君曰：“无故得一郡，受之便⑥。”赵受之，因封冯亭为华阳君。
四十六年，秦攻韩缑氏、蔺，拔之。
四十七年，秦使左庶长王龁攻韩，取上党。上党民走赵。赵军长平⑦，以按据上党民⑧。四月，龁因攻赵。赵使廉颇将。赵军士卒犯秦斥兵⑨，秦斥兵斩赵裨将茄⑩。六月，陷赵军，取二鄣四尉€。七月，赵军筑垒壁而守之。秦又攻其垒，取二尉，败其阵，夺西垒壁。廉颇坚壁以待秦，秦数挑战，赵兵不出。赵王数以为让⒀。而秦相应侯又使人行千金于赵为反间⒁，曰：“秦之所恶⒂，独畏马服子赵括将耳⒃，廉颇易与⒄，且降矣⒅。”赵王既怒廉颇军多失亡，军数败，又反坚壁不敢战，而又闻秦反间之言，因使赵括代廉颇将以击秦。秦闻马服子将，乃阴使武安君白起为上将军⒆；而王龁为尉裨将，令军中有敢泄武安君将者斩。赵括至，则出兵击秦军。秦军详败而走（20），张二奇兵以劫之（21）。赵军逐胜（22），追造秦壁（23）。壁坚拒不得入，而秦奇兵二万五千人绝赵军后，又一军五千骑绝赵壁间，赵军分而为二，粮道绝。而秦出轻兵击之。赵战不利，因筑壁坚守，以待救至。秦王闻赵食道绝，王自之河内（24），赐民爵各一级，发年十五以上悉诣长平（25），遮绝赵救及粮食。
①四十五年：即秦昭王四十五年（前262）。？�②这一句的意思是说：韩国必定不可能管我们臣民了。③被：遭受。④当：挡住。⑤平阳君：赵豹的封号。平原君：赵胜的封号。⑥便：有利。⑦军：屯兵。⑧按据：按兵据援。⑨斥兵：侦察兵。⑩裨将：副将。€鄣：城堡。数：多次，屡次。⒀让：责备。⒁应侯：即范睢。反间：指在敌人内部制造矛盾、纠纷。⒂恶：忧患。⒃马服：指马服君赵奢。将：任为将军。⒄与：对付。⒅且：将要，就要。⒆阴：暗地里。（20）详：通“佯”。假装。（21）张：布置。（22）逐胜：乘胜追击。（23）造：到。（24）之：往，到。（25）发：征召。诣：到。
至九月，赵卒不得食四十六日，皆内阴相杀食①。来攻秦垒，欲出②。为四队，四五复之③，不能出。其将军赵括出锐卒自搏战，秦军射杀赵括。括军败，卒四十万人降武安君。武安君计曰：“前秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆④，非尽杀之，恐为乱。”乃挟诈而尽阬杀之⑤，遗其小者二百四十人归赵。前后斩首虏四十五万人⑥。赵人大震。
四十八年十月，秦复定上党郡。秦分军为二：王龁攻皮牢，拔之；司马梗定太原。韩、赵恐，使苏代厚币说秦相应侯曰⑦：“武安君禽马服子乎⑧？”曰：“然。”又曰：“即围邯郸乎？”曰：“然。”“赵亡则秦王王矣⑨，武安君为三公⑩。武安君所为秦战胜攻取者七十余城，南定鄢、郢、汉