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蒋介石对临沂战局十分关注。19日下午，他致电李宗仁指出：“于学忠军应星夜开临沂，先击破该方面之敌。”
可惜此决定太晚了。19日，日军由西北两面对临沂城发动大规模进攻，五十九军奋力苦战，守住了城郊多数阵地，但右翼大柳园（临沂西北）还是被日军攻陷。守卫临沂城的庞军也未能阻止日军从西关、南关突破。下午5时，攻进城内日军近2000人，庞军与日军展开巷战，双方伤亡惨重。
张自忠指挥五十九军从城外猛攻日军侧背，以图解救庞军之急。正攻击中，庞军已奉李宗仁电令，于午夜由东门突围而出。临沂陷于日寇手中。
临沂失守，张自忠十分痛心。他在给老朋友、军令部次长熊斌电报中道：“职部此次转战临沂，为时月余，激战四次，逐次伤亡，力量削弱，而敌陆续增加，志在报复。职部以兵员疲惫、器械残缺之余，当生力增援机械化之敌，预料必危。今日徒以国势至此，分属军人，义无反顾，是以激励部属，奋斗到底，而在援军未到前，守城庞军退出临沂城垣，战局顿挫，是所痛心，……职忝绾军符，以身许国，救国有心，杀敌无力，殊觉俯仰疚心。”
其实临沂之失，并非守军作战不力，而是战区指挥不当之咎。最大的失误，便是可围歼坂本支队而令五十九军撤军去滕县，致日军第五师团这一主力得以死里逃生并窜援台儿庄。且对敌情始终估计不足，以久战疲惫之五十九军往来奔波，更增疲惫且影响士气，在坂本支队西窜后又将临沂援军撤走，只留已疲惫不堪且伤亡严重的五十九军及已完全丧失战斗力的庞军留守临沂，对敌势估计不足，使临沂守军力量不足，以兵疲器钝之张、庞残余之师当日寇精锐之旅，又无援军，虽尽全力，也难挽回败局。
为此，李宗仁致电蒋介石说：“张军团长协守临沂两次，与敌苦战月余，伤亡已重，此次适在峄县敌我主力决战间，敌突增兵猛攻，该军仍在沂城西北地区激烈反攻以图挽回战势，以增援部队沿途受敌迟滞不能遵时到达，致兵力单薄，远援不及，尚非作战不力之咎。拟恳免予置议以示宽大。至于沂城重镇，未能事先妥予布置，致令在峄枣会战激烈之时突告陷落，指挥未适机宜，请即予职以严厉处分，以振纲纪。”
李宗仁敢于承担责任，爱护部下，这也是他知人善任的统帅风度。所以张自忠、孙连仲、庞炳勋等非桂系将领，都能为其不怕牺牲，奋力作战。这不能不说是李宗仁带兵的高明之处。
临沂失守后，四十军开往沛县整训，而张自忠则指挥五十九军、九十二军转向台儿庄以东之长城、四户镇一带，配合汤恩伯第二十一军团作战。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂（5）
五十九军是久战疲惫、伤亡减员极大之师，亟需整训补充，但却暂时不能，张自忠率领全军，仍克服当前极大的困难，继续战斗。
4月23日，张自忠在郯城附近的一个农村，接见了来访的《新华日报》记者陆诒、《扫荡报》记者张剑心和美国合众社记者杰克·贝尔登。采访时张克侠也在座。
张剑心和张自忠也算是“老朋友”了，而《新华日报》记者陆诒和美国合众社记者杰克·贝尔登都是第一次采访张自忠。
这次采访，给陆诒留下了深刻印象。陆诒在文章中写道：“张自忠将军……身材魁梧高大，浓眉大眼，穿灰布军装，束小皮带，剃着光头，保持着西北军那种刻苦、简朴的生活作风”，“他留给我的印象是质朴诚恳，很少虚伪的客套与圆滑的辞令”，“也从不为曾作出重大的牺牲而居功自傲”。
当三位记者问到临沂大捷时，张自忠谦虚地说：“临沂之捷，主要是由于我军与守城的友军庞炳勋所部密切配合，内外夹攻，才把日军第五师团打败。两军全力穷追一昼夜，沿途日军遗尸甚多，弹药武器损失尤大。日军退据莒县城内，我军因缺乏攻城的重武器，就不能继续攻城聚歼敌人，因此我们这次胜利还不够圆满。”
“请问张将军，据我们所知，这次临沂之战，五十九军与日军几度拼杀，伤亡也是巨大的，在目前，又没有进行整训、补员，这样对五十九军今后作战是否会造成影响？这是我们大家，乃至全国民众都很担心的一个问题。不知张将军对此有何见解？”张剑心问。
张自忠对陆诒和杰克·贝尔登道：“想必二位也是同样心存这么一个问题吧？”
陆诒与杰克点头表示认可。
张自忠道：“毋庸讳言，一个多月来，我五十九军在临沂以劣势装备与号称‘铁军’的板垣征四郎的日军第五师团相抗衡，敌人的装备确实比我军精良得多。但我军全军将士用生命，以勇于牺牲的精神，终于打败了强大的敌人。由于我军装备劣势太大，所以我军伤亡也确实很大，目前也亟需修整、补员。但目下战局不可能。由于减员严重，如说战斗力不受影响，那是不切实际的。但有一点请你们放心，五十九军的士气，不会因为任何情况而受到影响，即使剩下300人，也要打300人的仗，一兵一卒，也要力战到底，以报效国家。”
日军第五师团国崎登支队占领临沂以后，继续向西南方向推进，24日占领郯城、砂头镇，尔后直逼邳县，企图切断陇海路，进袭海州（今连云港）中国守军。
李宗仁令五十九军由台儿庄以东之四户镇出发，东渡沂河截击郯城南犯之敌。张自忠奉命后即令一八○师由吴家道口渡河，经北谢、米庄向大王庄前进。为防止部队在大战之后出现敷衍了事、保存实力的倾向，张自忠特地给刘振三师长下达手令，嘱咐说：“敌攻我汤军正急，二十一D（师）向南进极顺利，张旅应积极进击，或用小部，万不得敷衍了事，以遗人口实，无论如何作法，须求迅速之进展，以援友军之危，是为至要。”
刘振三遵命，即命独立二十六旅旅长张宗衡率部，火速向大王庄推进。
当一八○师独立二十六旅先头部队抵达大王庄时，看到远处一支身着黄色制服的日军迎面开来，误认为是中央军，即派人与之联络，日军突然开火。我军猝不及防，大王庄失守。张宗衡旅长指挥后续部队在大王庄以西麦地与日军对峙。
黄昏后，张自忠命一八○师调整部署，独立二十六旅第六七八团范绍祯部为第一线，占领展庄、大拐等村；独立三十九旅祁光远部主力集中于冯庄，策应二十六旅作战。
27日拂晓，日军开始对独立三十九旅发动攻击，炮火相当猛烈。独立三十九旅势不能支，连连告急。刘振三师长急调独立二十六旅跑步增援，当他们经过范庄时，三十九旅已退至范庄，冯庄失守。
凡跟随张自忠多年的人都知道，他对于未经力战而自行后撤的长官，从不留情。这次冯庄失守，祁光远旅长也难逃处分。果然，军部副官给祁旅长送来张自忠的亲笔手谕：“患难多年，军法无亲。”
祁光远是张自忠老部下，长城抗战任团长，曾在罗文峪作战中立下战功。他看见亲笔手谕，调头就走，表示要与敌人一拼。
张宗衡旅长见状，忙把他拉了回来，劝道：“应把部队收容好，整顿一下再拼也不迟嘛。”
次日一早，张自忠命独立三十九旅撤至一八○师师部楼村附近休整，战斗由张宗衡部接任。
张宗衡旅长迅速调整部署，令杜清岭的六七六团占领陈庄，旅部移驻范庄，范绍祯之六七八团仍据守展庄。
5月1日中午，我军阵地工事尚未筑好，日军已向展庄发起攻击。展庄战斗打响。敌人利用麦秆隐蔽潜近展庄，我村外东西两侧守军死伤甚重，被迫退入展庄村内，依托房屋和院落奋勇抵抗，几次击退进犯的敌人。
5月2日至 3日，日军攻势更猛，炮火更烈。我军沉着应战，待敌冲到距阵地三四十米处，方以步枪、机枪火力和手榴弹杀伤敌人，打败了敌人一次又一次的进攻。
3日下午，张自忠骑马赴前方视察战况，途中遇见由前方撤下来的伤兵。他下马关切地探视了伤兵，又询问了前方的情况。突然，远处的村庄燃起大火。他估计展庄已失守，吩咐伤兵赶快撤离，自己则带领随从飞骑直奔前方。到了范庄，方知刚才是一场虚惊，展庄仍在我军控制之下。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂（6）
张宗衡旅长向他汇报说：“这次弹药充足，近战全凭手榴弹。敌人就怕咱们的手榴弹。官兵们有信心打退敌人。”
正在说话之间，电话铃声急促地响了起来，是范绍祯团长从展庄打来的电话：“我军官兵伤亡甚重，请求增援。”
张自忠亲自与范团长通话，勉励他坚守阵地，同时令张宗衡速派援兵。张旅长立即命陈庄杜清岭团长派一营向攻击展庄之敌右侧背展开攻击，并派旅部特务连绕到敌左侧背发起进攻。
日军在我三面夹击之下，伤亡惨重，狼狈而逃，大量武器弹药被我军缴获。其中还有骑兵在马上使用的掷弹筒。张自忠对这些战利品颇感兴趣，令随从带走了两门。
5月4日，日军将数门步兵炮推进到展庄东北角约百十米处，向我军猛烈轰击。围墙倒坍，村内碉楼上层也被炸毁。敌步兵在炮火掩护下冲入村内，我军奋勇还击，同日军拼起刺刀，展开白刃战。
张自忠得知展庄危急，令刘振三师长亲往督战。
此后我军采取了一种新战法，各营按敌占院落分配任务，先将入村之敌分别压缩在几个大院内，然后向院内猛投手榴弹，最后由挖好的墙洞突然冲进院内，消灭敌人。这一招出敌意料，效果很好。
我军越战越勇，村内外七个营一齐夹攻，攻入村中的日军几乎大半被消灭。日军抵挡不住，残部向马家湾溃退。
5日拂晓，100余名日军在炮火掩护下又一次冲入村内，又被我歼灭大半，残敌逃跑。日军久攻不下，于6日拂晓，乘浓雾悄然退走。
至此，历时五天的展庄战斗胜利结束。此战，我军依托工事和村落，以较小的伤亡歼敌近600人，缴获三八式步枪300余枝、轻机枪十余挺、烧夷弹炮4门、战刀10余把、掷弹筒6具、呢大衣100余件。以上武器主要装备了一八○师输送营。
这次战斗，祁光远旅长由于丢失冯庄，被张自忠撤职，由特务团团长安克敏接任独立三十六旅旅长。
展庄战斗的胜利，堵住了日军南下的通道，挫败了日军南下邳县截断我陇海路对中国军队实施包围的企图，有力地策应了汤恩伯第二十军团的作战。
展庄战斗后不久，五十九军奉命调往徐州西南卧牛山及其以南地区集结待命。展庄一带的防务，交由樊松甫之第四十六军