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八路军教导师奉命回撤陕西，苏鲁战区却还得坚持山东抗战，没有武器弹药怎么行？
等到中央和十八集团军总部成立山东局、山东军区的命令以新华社通电形式播发后，张里元才知道自己想的简单了，这路军根本就没打算服从蒋委员长指挥，军委会的命令竟然是一纸空文！如此乱党叛军，简直是目无*法令，是可忍孰不可忍？
恼羞成怒的张里元拉着吴化文又去找了周复，三个人商量来商量去，觉得山东的问题一是八路军违抗军令政令，二是委员长用人不当，根本就不应该派靠不住的于学忠部来山东。要是让陈长官或者汤军团长率部来山东，八路军就不可能这样嚣张。
周复把三人商量的结果和于学忠部与八路军关系密切的情况用密电报告军委会。
张里元鼓动吴化文不停地给远在重庆的沈鸿烈发报，告于学忠si通*，坐视八路军消灭保安第一师、游击第一纵队主力和新四师而不救，擅自放弃费县根据地，致使军委会建立鲁南山区根据地的计划失败，并且派参谋长王敬轩与八路军教导师政治部主任蔡中秘密谈判，将部队开往台儿庄一线，替八路军守山东南大门。一旦日军向鲁南发起进攻，八路军再不准许于学忠部向八路军山区根据地撤退，于学忠部就将死无葬身之地。
就这还不算，张里元写了一篇文章，题目叫《临沂事变纪略》。
在这篇文章里，张里元把自己打扮成了悲情英雄，先是写了台儿庄大捷时他率两个保安团协助庞炳勋部死守临沂的战斗经过，用浓笔重墨描写了日军攻破城门时，他率弟兄们增援城门，用手榴弹、刺刀击退鬼子的经过。
张里元是这样写的：“当日日军攻破临沂北门，庞军团长无预备队可调，遂令第三专区保安司令部增援北门，务必夺回北门，巩固城防。职亲率两个残缺不全的保安团赶往北门，与攻城日军当面相撞。职高呼中华民国万岁、蒋委员长万岁口号，一马当先，从弟兄们手中接过手榴弹，一连投出五颗。手榴弹在日军群中爆炸，弹片横飞，日军死伤狼藉。职随令吹响冲锋号，指挥弟兄们扑上去，与日寇短兵相接，用枪打，用刺刀戳，用手榴弹炸，用嘴咬，ji战数小时，终将攻入北门之日寇驱逐出北门。”
写完死守临沂的战绩，张里元就开始写坚持鲁南敌后游击的事情了。
在张里元笔下，八路军就是山东的灾星，刘一民走到哪里，就会把鬼子重兵集团引到哪里。由于八路军进军山东，导致日军对山东两次重兵扫dàng。日军兵锋所到之处，焚村烧庄，屠杀民众，破坏山东经济。在刘一民夸耀战绩的背后，是无辜民众被日军疯狂报复、血腥屠杀的斑斑血泪。
张里元用痛楚的笔触写道，最困难的时候，他和弟兄们被日军困在临沂西南山中，内无粮草，外无援兵，一心盼望中央派大军增援。盼星星盼月亮，总算盼来了苏鲁战区总司令于学忠率军进入山东。不料于学忠到山东后一屁股坐到了八路军一边，八路军投桃报李，支援的粮食大部分都给了于学忠部，沈主席的山东省政府、省党部和新四师还能得到一部分，他的保安部队困守临沂西南山中，日寇来了打日寇，打完日寇还得饿肚子。不但八路军不曾给他支援一粒粮食，还不允许部队出山征粮派捐。一旦部队征粮，八路军就会指责sāo扰民众、祸害地方。相反，老百姓向八路军缴军粮、纳税都是天经地义的。对这种不符合国家法令的事情，于学忠置若罔闻，既不向八路军据理力争，又不协助解决各部缺粮、却弹药、缺服装、缺军饷的实际困难，反而和八路军打的火热，让山东所有坚持敌后抗战的*武装都心凉胆寒。
写完了这两部分，张里元才开始写临沂事变。
在张里元笔下，之所以会发生临沂事变，背景是八路军在山东大肆破坏国民政府基层政权，整编敌后游击武装，压缩敌后游击武装生存空间；前提是军委会审时度势，看到了鲁南山区对于山东敌后抗战的重要xing，因而命令山东省政府、山东省保安司令部进驻临沂，统一领导鲁南地区的敌后抗战，团结八路军，统一政令、统一军令、统一行政、统一粮秣筹措供应，并令新四师、保安第一师、游击第一纵队承担山东省政府、山东省保安司令部的警卫任务。you因是八路军拒不执行军委会命令，无视国家政令军令，蔑视领袖权威。
在张里元眼里，八路军进入山东后除了打鬼子以外就没有干过一场好事。他在文章中说，自从八路军在山东建立根据地后，打着组织民众起来抗日的旗号，废除国民政府的保甲制度，以选举愚弄无知民众。村一级建立*的党支部和民兵队，让老百姓用在碗里投黄豆或玉米粒的办法，选举所谓的抗日村长、民兵队长、fu救会主任。连小孩子都被*组织起来，成立儿童团。搞的山东老百姓只知道*而不知道*；只知道朱德、刘一民、罗荣桓，而不知道蒋委员长；只知道八路军抗日而不知道*也抗日，而且*的牺牲要比八路军大的多。长此下去，即令没有日寇侵略，山东也会被全部赤化。小鬼子等于是在给展实力开路，日军在前面打，八路军在日军后方又是建根据地，又是建行署、军区和县政府、区政府、村政权，忙的不亦乐乎。日军攻到哪里，国民政府的基层政权就消亡到哪里，*的政权就兴起在哪里。这种情况非常可怕！每当想及此事，夜不成寐。这是之所以发生临沂事变的背景。
张里元写道：“接到军委会和省政府、省保安司令部进驻临沂命令后，保安第一师、游击第一纵队会同新四师制定行动方案。这是发生临沂事变的前提。考虑到临沂城虽然是山东第三专区驻地，但毕竟是八路军从日军手中收复的，被八路军占据，因此行动方案充分考虑照顾八路军情绪，计划有新四师、游击第一纵队和自愿增援的57军荣子恒旅一个团各派一部分弟兄随难民进入临沂城，侦查情况，并向守军传达军委会命令，申明省政府、省保安司令部是和平进驻，八路军驻临沂各机关、部队无须撤退，共同将临沂城建成鲁南抗日中心。职与吴师长化文分率保安第一师、游击第一纵队、新四师主力随后跟进”。
张里元接下来写道：“进入临沂城的弟兄们在城里呆了两天都与八路军相安无事。等到八路军劝返难民时，弟兄们随即亮明身份，并传达军委会命令。开始时，八路军相当配合，我部进城弟兄赤手空拳，八路军也无向弟兄们开枪迹象，八路军留守临沂城的最高长官赵鎛还派人四处寻找职本人，说是奉命与职谈判，商量八路军各机关撤出临沂城事宜。由于职与吴师长率部队护送省政府机关正往临沂赶，八路军又不愿意与入城的王洪久司令谈判，八路军也就不了了之。天黑后，八路军临沂医院方向突然响起枪声，医院警卫班和一群八路军轻伤员手持武器杀出医院，在一名军官指挥下开始枪杀医院附近的职部赤手空拳之弟兄，并污蔑准备到医院就诊的职部士兵企图jiān污八路军女医护人员。临沂城遂陷入混乱。八路军驻临沂城部队和各机关人员全部持枪冲上街头，在一名轻伤军官指挥下围杀我入城士兵，并污蔑我部入城士兵为准备洗劫之土匪，山东无知愚民参与追杀弟兄们。王洪久司令无奈，下令撤出临沂城。
职部与吴师长赶到临沂城下时，满眼都是职部和吴师长部、荣旅的伤兵。我三部入城弟兄共计3000人，逃出临沂城的只有1462人，且人人带伤。可怜死在临沂城内的那1500名弟兄没有死在日寇枪下，却倒在了号称打鬼子最勇敢的八路军枪下。
弟兄们群情ji愤，质问职与吴师长执行军委会命令是对还是错？八路军到底是不是*？为什么八路军不执行蒋委员长命令？为什么八路军向赤手空拳的弟兄们开枪？
此种情况下，职与吴师长商量，决心向临沂城的八路军传达军委会命令，为死难的弟兄们讨个说法，遂下令武力进入临沂城，并向苏鲁战区总司令部作了报告。
不料，守城的八路军早已设好了圈套，严阵以待，他们以土匪围城为号召，组织临沂城内民众参与守城。我军接近城门即遭到八路军火力打击。八路军的轻重机枪、小炮比职部与新四师加起来都多得多，我军两次攻击均告失败。
在此情况下，职与吴师长再次向苏鲁战区总司令于学忠上将报告，请求增援和指示。于学忠畏敌如虎，非但不予增援，反而下令我军撤出战斗并向其靠拢。面对坚城，又无援兵，八路军增援部队却正向临沂城赶来。无奈之下，处于维护团结抗战考虑，职与吴师长商量后下令部队沿台潍公路向台儿庄撤离，计划到台儿庄一线布防，对徐州之日军实施侦察。结果在行军途中，遭到八路军地方武装袭扰，影响了撤退速度，被增援上来的八路军教导师骑兵主力追上。八路军骑兵摆出与日军决战架势，重炮、小炮、轻重机枪齐上阵，杀得血流成河。职不得不下令部队分散突围。”
张里元最后总结了临沂事变的教训：“此次临沂事变之所以酿成惨祸，教训有三：一是八路军对军委会命令从来都是阳奉yin违，这次更发展成了公然违抗。职部对八路军的叛乱行为认识不足，准备不足。二是于学忠之51军、57军本属东北军，与中央向来都是貌合神离。关键时候于学忠态度暧昧，出卖职部。三是职部长期孤悬敌后，等不到中央补给，武器装备落后，训练水平低下，士气不高，斗志不强，战斗力低下。”
张里元这篇文章用电报发往重庆后，和周复的密电以及沈鸿烈呈报的吴化文告于学忠的密电一起，迅速摆在了蒋介石的案头。蒋介石看后，当即批示将张里元文章全文刊发，揭lu八路军假借抗战名号占地盘、拉队伍、建政权的不法行为。
紧接着，蒋介石招来了张学良，把周复、张里元、吴化文的电报摔到了张学良的脸上，让他好好看看，并辱骂说东北军就是一帮孬种，诺大个东北给丢了还不算，派去守山东，竟然想把山东也让给*，简直是比饭桶还饭桶、比废物还废物，纯粹是虚耗国家钱粮。
张学良是阔少脾气，哪里能受得了蒋介石的辱骂，当下就和蒋介石对骂起来。
一时间，德安里101号官邸的办公室里，宁bo腔的娘希匹和东北腔的妈拉巴子混到了一起，听得在门外值班的shi卫官都想捂着嘴笑。
蒋介石也是急恼急恼，他想不到精心策划的进占临沂、掣肘八路军的计划竟然让张里元部一群土匪出身的士兵给彻底搞砸；想不到于学忠竟然如此不听话、不配合；也想不路军敢无视他接见周恩来时说的不准对张里元、吴化文部动武的警告，竟然把张里元部、吴化文部打了个稀里哗啦；更想不到刘一民会使出打张里元、吴化文拉于学忠的办法，放51军57军平安抵达台儿庄。这个时候刘一民或于学忠任谁站在他面前，他都可能按响门铃，叫来shi卫官，将其一枪击毙。
特别让蒋介石下不来台的是，*竟然敢和他叫板。他下令取消教导师番号、取缔*在山东建立的非法政权、非法组织，撤销刘一民职务，*却针锋相对，公开通电拒不奉命，并且通电成立山东局、山东省军区，任命刘一民为山东局山东军区司令。一帮子围剿苏区时漏网的红�