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锦州南侧的屏障。锦州城区三面临水：小凌河在西北绕城至城南，女儿河由城西南至城南，在城区东侧有百股河。
伪满洲国粉墨登场后，日伪设立了锦州省，管理辽西各县。伪满锦州省以锦州为省会，同时采用市制，设立锦州市，市外设县，等于是省、市、县三级伪政府全部驻扎锦州市内。
锦州城实际上是两部分，西半部是老城，方圆四平方公里。砖土城墙。东半部是新城，主要是城市化的街道和楼房。和历史上辽沈会战时范汉杰屯重兵10万驻守锦州不同，此时驻守锦州的日军是独立第五守备队，伪满军是第五军管区锦州地区警备司令部的混成第二十四旅、第二十五旅。总兵力15000人左右，分散驻守在锦州市区及周围各县。因为从没有想到过还有中队敢于和能够登陆东北，事先也没有觉察我军攻占锦州的企图，日伪军来不及收缩兵力，锦州城里的日伪军兵力就相对较少。
锦州是锦州省的省会，地处北宁线上，交通方便。日伪一心想利用锦州的地利掠夺辽西资源，支援侵略战争，还不得不粉饰太平，平时城外各要点虽然修筑有钢筋混凝土结构的明碉暗堡，但也仅仅是一般防御，守军主力都住在各兵营里，更不用说在城外布设地雷、拉铁丝网了。
小鬼子对东北的侵略现在已经上升到搞奴化教育、改变东北人口构成、从根子上长期霸占东北的层次了。
八路军是偷越长城，悄悄进入辽西走廊的。可笑锦州日伪军不知道大难临头。还处于正常的生活状态。
历史上四野攻击锦州时，由于国民党军兵力雄厚，在外围各要点大修工事。在日伪军工事的据点上进行增修、扩修和加固，导致战斗打的非常残酷。比如城南要点罕王殿山、城北要点配水池、大疙瘩、北大营、合成燃料场等，都是战士们舍命拿下来的，攻击部队往往是整营、整连的牺牲。
今天的情况不同，日伪军在没有丝毫防备的情况下被迫投入战斗，城外各要点的防守兵力都是战备值班兵力，和战时不能比。象合成燃料厂，都是正常生产的企业，就没有日伪军一兵一卒驻守。军事要点固然需要守备，但平时的守备和战时的防御大不相同。平时的守备值班部队兵力少，官兵还可以请假到锦州城里游玩。战时，象这些要点都是重兵防御，士兵躲在战壕里、明碉暗堡里，瞪着眼随时准备射击。
这样一来，白天我军在锦州外围发起突袭后。就迅速控制了防务空虚的锦州外围各要点，进攻锋芒逼近了城垣。连北大营的日伪军在我军猛烈打击下都仓皇逃进了市区，匆匆忙忙在市区布设工事，准备死守待援！
二纵由北向南攻击，六纵由南向北攻击，两个主力纵队象一把铁钳，向锦州市区钳击。
我军有强攻太原、济南的经验，部队接近城垣后，按照作战计划进行土工作业，将战壕挖到了城墙边，各部队还制作了土坦克，准备攻城时使用。然后就开始组织喊话，瓦解敌人。
接到刘一民的电令后，刘建立当即调整部署，在锦西方向虚留缺口，便于日伪军突围，力争于野战中歼灭之。
刘建立的观察指挥所设在帽山，与历史上四野攻击锦州时的观察指挥所在同一个位置，可以纵观战场全局。白天的时候，刘建立领着干部们已经把锦州的地形看的清清楚楚，指挥部队顺利攻占了锦州外围各要点。此时，天已黑透，再不惧怕日军飞机轰炸，刘建立当即下达了总攻命令，三发红色信号弹腾空而起。霎时间，二纵炮兵团、六纵炮兵团以及各旅、团的步兵炮、迫击炮、飞雷炮全部开火，对锦州城墙实施破坏性炮击。
炮弹划过夜空，在锦州城墙上爆炸，飞雷炮发射的炸药包在城墙上爆炸，轰隆隆的爆炸声震得大地都为之震颤。
如此强大的炮火，很快就从锦州城墙的东北面和南面炸开了口子，炮火延伸逐次炮击的时候，二纵、六纵攻城部队向各突破口发起城防突击战。战士们抬着用湿棉被蒙着方桌桌面制成的土坦克，朝突破口冲去。八路军一发起总攻，日伪军就开始组织反扑，炮火朝着突破口猛打，预备队也朝突破口涌来，企图把八路军挤出去，封堵突破口。
小鬼子就不知道八路军使用炮火的诀窍，投入预备队反击突破口，殊不知八路军炮兵早在红十八团成立炮兵连、刘一民和李昌探讨炮兵战术的时候，就谈起过城市攻坚战中如何打开缺口、如何巩固缺口的问题，实际上就是把历史上在四野总结的打开突破口、巩固突破口的战术要领，那就是在炸开突破口后，为了打退敌人反扑，确保步兵突击成功，要对突破口实施二次火力覆盖。这不，就在日伪军预备队呐喊着扑向突破口的时候，八路军密集的炮弹再次从天而降，朝着扑向突破口的日伪军反突击部队猛砸，直把日伪军炸得残肢碎体横飞。紧接着，八路军两个炮兵团对正在开炮的日伪军炮兵阵地进行炮火压制，打得日军独立第五守备队的炮兵队登时就熄火了。
二纵四旅各部队从北面突破口涌入了城内，六纵部队从城南突破口涌进了城内，锦州城防被突破了。
滕新星在教二旅突破陇海路杨集之战中负了重伤，差一点牺牲。在医院里一住就是半年，伤好归队后，仍然当他的教四团一营的连长。这次扩军整编中滕新星终于由连长升任营长了，而且是二纵四旅十三团一营长。
在攻击锦州之战中，滕新星的一营再一次承担了尖刀营的任务，率先攻进突破口。
这一杀进突破口，滕新星就指挥部队向铁路攻击，准备越过铁路攻击铁路局大楼和火车站。
突然，从铁路的一个涵洞里伸出两挺机枪，朝着一营攻击队形疯狂开火，一下就把冲在最前面的十几个战士打倒在地。
滕新星慌忙命令部队卧倒，转身大吼：“火力掩护！火箭筒，给老子打掉鬼子的机枪！”卧倒在地的战士们朝着铁路涵洞猛烈开火，掩护火箭筒小组向前靠。
一发火箭弹飞了出去，轰隆一声巨响，鬼子的机枪、机枪射手都被埋进了铁路涵洞里。
给一营带路的老乡金铁久高兴的从地上爬起来大喊：“打中了，打中了！”
话音未落，卧倒在地的滕新星伸手一拉就把金铁久给拉爬倒了，然后就厉声呵斥到：“不想活了不是？爬下！”
部队发起攻击前，在锦州外围各村庄组织支前队，每个营都有一个带路的老乡。
鬼子的机枪一哑火，滕新星就一跃而起，指挥部队向铁路局大楼方向冲击。
随一营攻进城内的部队，有的上了城墙，沿城墙突击。有的跟在一营身后，朝城内扑击。
锦州城内之敌此时已经乱成一团。他们原来接到的命令是死守锦州，现在关东军司令官梅津美治郎大将死了，参谋长吉本贞一中将死了，关东防卫军司令官安井藤治中将也死了，锦州守敌得不到进一步的明确命令，已经不知道该何去何从了。死守，肯定是死路一条；放弃锦州突围，又没有命令。日伪军只能睁着眼睛慢慢等死。
反击突破口失败，伪军的军心先动摇了。
伪满锦州省省长王瑞华是锦西人。因父亲王子雅参加义和团运动，杀死连山天主教堂的法国神父，被官府处死，他被迫于1901年随其兄王瑞双迁至宁远州（今兴城市）落户。10多岁时离家去河北省保定陆军小学就学，后毕业于保定陆军军官学校，历任东北军郭松龄部第六混成旅第二十五团中校团附、东北陆军军士教导队上校队附，步兵第四旅少将旅长，东北讲武堂教导队中将教育长。*事变后，王瑞华曾经担任李杜将军组织的吉林自卫军，并担任第二十九旅旅长，参加了哈尔滨保卫战。到了1935年，王瑞华当了伪满盖县县长，现在竟然当了伪锦州省省长。
第一二八一章 攻克锦州（续）
王瑞华的经历在东北不算典型，有不少人有相似经历。/ 那就是*事变后凭着一腔爱国热情参加抗战，和小鬼子拼命，后来由于斗争失败、形势恶化、看不到抗战胜利的希望，就转而与日伪合作，当了帮凶。说到底，就是缺乏坚定的信仰和牺牲精神所致。
东北的伪满伪职人员还有个特点，那就是他们其中一部分人自己没有多少当汉奸的罪恶感。因为东北这地方长期受日俄蚕食侵略，他们大多数人认为是蒋介石、张学良抛弃东北在先，而且，日本人把东北治理的也不错，延续了张氏父子时期发展工商业的发展势头，工厂建的多了，铁路修的多了，公路修的多了，洋房洋楼建的多了。有的人甚至认为日本人就是比中国人强，和当年土匪出身的张大帅相比，关东军的高级军官都是正儿八经的陆军大学毕业，满铁的高级职员都是正儿八经的大学毕业，那都是洋墨水浇灌出来的，和张大帅明显就不是一个档次。就是和少帅相比，那也不是一个档次。最起码张少帅抽大烟玩女人，比起非常敬业的日本关东军历任司令官、参谋长来，可就差远了。因此，许多人干伪职、当汉奸还干的有滋有味的，全然不把自己是日本人的傀儡走狗一事放在心上。时时处处以满洲国官员自居，口口声声都是五族协和、东亚共荣，装得和真的一样！
今天白天八路军对锦州外围突然发动攻击，王瑞华就感觉不对了。他是老东北军军官。知道锦州对于东北和关内联系的重要意义，马上就意识到八路军来者不善，这摆明了是要切断东北和关内的联系么！不过王瑞华的心态比较复杂，他毕竟曾经跟着李杜将军在哈尔滨抗日，哈尔滨被日军占领后，王瑞华无处可去，躲到和尚庙里当了一阵居士。最后耐不住寂寞和劝诱，这才去当了伪满的盖县县长。现在突然有中*、内蒙自治军等五花八门的临时收编部队和被服厂、军械厂和军乐队等，此外另有原东北军的江防舰队。到了1933年8月9日，鉴于伪满军战斗力低下、纪律败坏，关东军制定了《满州国陆军指导要纲》，对伪满军进行了大整顿。将伪满州国的军队数量控制在6万人，战斗兵种只分为步兵和骑兵。而且，日军加强了对伪满军的控制，6万伪满军中就有8000名日军现役和退役指导官。其中，关东军派的现役军官充当伪满军各军事统帅机构和部队的顾问，日军的退役军官担任军事教官。军帽上扎有红帽圈的是日本现役军官充任的日本顾问，灰帽圈则是退伍的日军预备役军官充任的军事教官。
这次大整顿后，伪满军的战斗力大幅提升，彻底变成了日军豢养的走狗。卢沟桥事变发生后，伪满军抽调部队充当日军进军关内的急先锋，参加了徐州会战、淞沪会战、武汉会战。其中被刘一民部在鲁东大战中消灭的张宗援部主力赵东原师和在陇海路东段由两万人被打的只剩下5000人的伪满挺进军，都是从东北调去的伪满军精锐部队。
日苏远东大战前，关东军大扩军，伪满军也实施大扩军，不但弥补了在关内的损失，还扩大到了15万人。至此，伪满军先后建立了十一个军管区、两个飞行队、五个高射炮队、五个汽车队、一个江上军、一个禁卫军司令部、十五个宪兵团组成的宪兵总团、三十六个工兵队和十五个辎重队。
其中，第1军管区成立于1934年7月1日，由伪奉天警备司令部改称。编制为6个混成旅和1个教导队。先后由于芷山、邢士廉任司令。日军主任顾问为管野谦吾。
第2军管