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庆幸之下，蒋介石暗暗心惊。这土肥原不愧是中国通，一出手就狠辣无比，他这是想彻底掐断陇海路，封堵徐州我军退路，用心极其险恶。娘希匹，徐州正面、南面的日军都是几个师团抱成团攻击前进，老子拿你们没办法，这十四师团说的好听点是大纵深迂回，说的难听点是孤军犯险，既然你敢送上门来。老子就叫你有来无回。
蒋介石下定决心后，在郑州第一战区长官部召开作战会议，部署兰封会战，决定以第一战区司令长官程潜为总指挥，薛岳为前敌总指挥，调集大军。围歼土肥原十四师团。
蒋介石是这样对程潜、薛岳和第一战区各部队长官说的：“这土肥原贤二毕业于日本6军大学，是日军中的三大中国通之。说他是将军，倒不如说他是间谍、政客、阴谋家。我们国家之所以有今天，都是拜他所赐。九一八事变是他一手策戈的，华北事变是他策戈的，把浮仪弄到东北去建立伪满州国也是他策划的。可以说，对于我国人民来说，此僚就是死敌，必须将他擒获，明正典刑，以祭奠死难同胞。
那今年代，信息闭塞，抗战达到这个程度，很多将领对日军各部队及其领军将领并不清楚，象土肥原这样的刽子手，许多人都不知道他作的孽。相反。由于土肥原在中国呆的时间长，说的普通话比一般中国人要好的多，而且这个，大头、短腿的家伙智谋百出，不但对汉奸们重然诺，就是对他想拉拢的其它中国官员和将领基本上也做到了言出必行，连马占山、傅作义这样的抗日名将都认为土肥原重信誉、可交。所以，蒋介石以把土肥原的罪恶说出来，满屋的军官们都是义愤填膺，恨不得立即把土肥原抓来，听凭委员长落。
薛岳在长征路上跟在红军背后追击，吃进了刘一民的苦头，后来奇兵进占青海、甘肃，才算是挽回了一点面子。不过，薛岳后来慢慢想清楚了，刘一民心里怕是压根就没有想真正置他于死地，因为刘一民几次声明都说的是愿意和他在抗日战场上并肩作战。再后来，随着国共和谈，蒋介石另派部队驻防青海、甘肃，马步芳的势力也慢慢复苏，薛岳部队就被重新调回，实施整编，加入了抗日战场。现在，眼见刘一民守太原、夺天津，立下了赫赫战功，闯下了偌大的名头，薛岳的争强好胜心又起来了，一心想打一个可以与盖过刘一民的大仗。这下好了，正想睡觉就有人送枕头，土肥原这老鬼子主动送上门来了，要是再让这家伙跑掉，薛岳二字就要重写了！
将领们的求战积极性调动起来了，部队也基本到位，按说，以我军在豫东的兵力应该能围歼土肥原，但事情并没有这么简单。这土肥原的十四师团，原先并不走向第五师团那样的机械化部队，可是第一军为了和第二军争功，香月清司中将把十四师团的目标定在了夺取河南省会、历史名城开封身上。为此，香月清司把第一军的野战重炮兵第一旅团、野战重炮兵第二旅团的三个野战重炮兵联队加强给了第十四师团，还把第一军辐重十四联队、舟桥工兵部队和一个装甲车大队、高射炮兵大队全部临时加强给了第十四师团，加上十四师团原有的野炮联队，可以说十四师团已经成了拥有四个甲等师团炮兵火力的机械化师团。虽说是和十四师团作战，但实际上基本上是在和十四师团背后的第二军重火力部队作战。这样一来，土肥原实施的机动作战就恨容易碍手了，日军是机械化部队，火力异常强大，天飞机掩护，想打就打。想老就走。追不上、拦月“甘四师因成了一头出栏的疯牛，在豫东平原上横冲直闯。
明旧日，李宗仁下达徐州各军撤退命令，旧日，土肥原贤二中将率第十四师团主力到达内黄、野鸡岗、楚庄塞地区，与酒井支队回合。该师团的丰岛房太郎率领的右纵队到达仪封附近。
至此，土肥原师团已经到达预定地区，切断了陇海铁路，完成了其初步计划。
明旧日拂晓，日军第十三师团向担任殿后掩护的张自忠五十九军在徐州外围的最后阵地卧牛山阵地起总攻，我军与敌展开殊死搏斗，战至6点力分，日军在猛烈炮火掩护下，终于攻占卧牛山阵地，敌随即越过平坦的原野冲舟徐州城，对徐州城西城墙实施炮火急袭和炸药爆破，撕开了一个。口子，我军镇守徐州城的刘汝明部在城墙两侧与日军展开了惨烈的肉搏战。上午口时旧分许，日军步兵第西联队联队长两角业作之田边敢死队占据了徐州西门，守军拼死向冲进城内的日军投掷手榴弹、用烧红的机枪筒拼死抵抗。日军战斗机群对反击的守军将士实施低空扫射，无防空重武器的守军只好节节退却。在西门激战的同时，渡边部也在北门展开攻势。上午。时，城内攻防战斗达到，敌我双方厮杀混战，鲜血与硝烟交织，喊杀声不绝于耳，枪战，巷战，白刃战，焦土战，惨绝人寰的一幕幕在古城徐州的大街小巷上演。战至中午一点，日军各师团蜂拥而至，攻占徐州火车站、骆驻山飞机场，徐州各战略要点全线失守，刘汝明始下令城内守军向东南方向撤退。
撤出徐州，日军第师团顺利占领徐州。日军士兵的日记是这样记录徐州战后的境况的：“大街上几乎连一间形状完整的房屋都没有，有的房子屋顶被掀飞，有的倒塌了，有的已不成形了。道路上到处都是木片和残砖碎瓦，四处可见巨大的弹坑，像特写镜头似的大开着，宛如巨人捏紧拳头砸在了地上。是的，是战争这个巨人砸毁了徐州的街道，没有一石一木可以表明曾经有过的和平和繁荣。在被毁坏的屋檐下，第十三师团的哨兵在月色中站着岗，步枪上的刺刀闪着银光。月光冷冷地、惨淡地照在废墟上，和那残垣断壁的阴影交相呼应很是凄凉。寂静的夜晚，在皎洁的月光下，黑洞洞的炮弹坑、碎瓦残砖、断柱残墙以及裸露的家具等等，一片狼藉。”
虽然第五战区撤离前早已动员民众实施坚壁清野，但大多数老百姓还是没有撤退。攻占徐州的日军由于在徐州外围与旷日激战，一心想聚歼徐州部队主力，结果竹篮打水一场空，恼羞成怒之下，日军在徐州大开杀戒，不但在城内屠杀瑰。多名中国老百姓，又在徐州周边制造了骇人听闻的阎窝大惨案、汉王大惨案等一系列惨案，欠下了累累血债。
日军在徐州扑空后，大本营的一干恶魔失望之余，严令各部队向西追击，并命令第十四师团迅向东南疾进，攻占商丘，堵死徐州突围部队的退路。
这个。时候，正在太原的第一军司令官香月清思犯傻了，他觉得第二军拿下了徐州，风头盖过了第一军，必须得想法把这个面子挣回来。可惜第一军的第六师团此时正在徐州外围，除了第十四师团外，其它部队都在山西，鞭长莫及。一贯阴沉精明的香月清思思来想去，觉得还是命令第十四师团西向攻击开封的好。于是，他给土肥原贤二中将去了电报，严令第十四师团向西攻击兰封，作战目标为相机夺取开封。
就在徐啡失守的当天，土肥原挥师攻占了内黄、马庄寨、人和集一线，次日其装甲部队突袭了罗王车站。
力日，中国空军口大队十架战机轰炸兰封日军重炮兵阵地，遭遇日军出架飞机围剿，除一架飞机受伤飞回基地外，其余九架全部被击落，丧失了战场制空权。
引日，薛岳指挥十万大军从东、西、南三面起攻击，实施围歼十四师团的兰封会战。谁知进攻并不顺利，土肥原现中队来势汹汹，马上命令部队就地依托村寨和强大的火力坚守。这样一来，犹如碰上了一块铁板，只见伤亡不见战果。
战至飞日，战局终于取得突破，东路李汉魂在填进2个团的兵力后，突破日军外围阵地，已与西路宋希镰的引军合兵一处，并攻下内黄、野鸡岗要地，土肥原师团已全部陷入重围。在开封的薛岳忙向蒋介石报捷，蒋介石闻报喜上眉梢，电鼓励爱将，要求各军一鼓作气，全歼十四师团。
土肥原打了三天，虽然给中队造成了极大伤亡，自身损失也不这老鬼子此时已把形势看的清清楚楚，尘六陷入了重围。向东突围，吊然能尽快和徐州方向的偕傲却队汇合，但会里面援上中央军精锐。况且他一跑，不但没法向第一军司令官香月清思中将奂待，也没法向华北方面军和大本营交待，因为他的任务是切断中队退路，这一跑。将来的责任必然会落到他的身上。
这老鬼子确实是智将，狡谋百出。此时，他一面命令右纵队和自己汇合，一面指挥部队在兰封划了一道弧线，直接奔兰封城而去。
豫东平原，无遮无挡，土肥原这一力，重炮、野炮、坦克齐上阵，把防守兰封地区的几个师冲的七零八落的。桂永清甫一接战，一个师就被打垮了，奶师三个旅长一死二伤，团长牺牲两名，阵亡两名。营长阵亡九名，连以下官兵伤亡五千余人。配属他指挥的邱清泉的战车营也伤亡惨重。
这个时候，如果换上张灵甫、张自忠这类的将领，那是一定会不计伤亡，坚守兰封城，将土肥原主力吸引到坚城之下，让主力从容围歼。可惜桂永清不是张灵甫、张自忠，也不是死守临沂的庞炳勋和死守台儿庄的孙连仲，这个黄埔一期的德国留学生，靠的是蒋介石的宠信而不是血里火里拼杀出来的战功，关键时候他给校长来了个掉链子，竟然带着自己控制的一个，师一个旅跑路了，让手头仅有一个旅的毖师师长龙慕韩当替罪羊，坚守兰封。
这龙慕韩也是中央军嫡系，他哪里会替桂永清守兰封。再说，此时的兰封城千疮百孔，仅凭他的兵力也守不住，因此他也脚底抹油了。
就这样，土肥原大摇大摆占了兰封，把薛岳精心编制的落网捅成了个大漏斗。自此，土肥原步炮兵各四个联队在兰封会师。千里奔袭获得了圆满成功，取得进攻开封的前进阵地。
其实，土肥原急于攻占兰封还有一层意思，就是控制黄河渡口，与黄河北岸的日军建立联系，获得补给。
战役展到这个时候，不要说薛岳气得一头栽倒，连蒋介石都气得浑身哆嗦，严令第一战区务必夺回兰封，封堵土肥原退路。
这个时候，蒋介石想起了刘一民，给十八集团军司令朱德拍去了一封十万火急的电报，严令十八集团军各部迅行动，牵制日军。命令十八集团军教导师师长刘一民立即对济南动攻击，迫敌回援，策应兰封会战。
蒋介石还同时给刘一民去了一封电报，里面竟然说道：“刘师长身为国君中将，荣获青天白日勋章，坐拥精兵，何故不主动对敌起攻击？现兰封一线各部正与敌激战，敌徐州方向援军随时可至，战局凶险无比。若让敌之企图得逞，不但开封不保，陇海、京汉两交通线不保，武汉亦将不保，我国抗战将出现前所未有之危局。值此危急存亡关头，刘师长应扬革命军人之团结奋战精神，迅出动，直击济南，一战而救战局。成功之后，于公，国家绝不亏有功之人；于私，不负爱女瑶光为君而死之痴情！”
此时，刘一民已经赶到了雅县境内，即将指挥部队起鲁中战役。
接到蒋介石电令后，刘一民哭笑不得，想不到堂堂委员长竟然又一次拿陈瑶光说事，好像自己可怜的爱妻真的是蒋介石的义女似的。自己一心打鬼子，哪里需要蒋介石来命令么！不过，这也好，蒋介石命令自己攻�