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很快就有不少人与蒋军串通起来，有的充当了蒋军的坐探，有的开始消极，不愿与蒋军作战。他们企图改换门庭，择枝而栖。随着相持时间的拖长，西北军的战斗力显著减弱。
冯玉祥在郑州的一座破庙里设立了总指挥部，指挥西北军奋力向蒋军反击。但是，他哪里知道他的部下已经吸上了蒋军送给的绿锡包、三炮台等高级香烟。蒋军的便衣队任意出没于冯军的阵地。冯玉祥的属下，除宋哲元、刘郁芬等少数部队以外，均无心再战，而存心投蒋。自从9月初蒋军发起全线总攻之后，西北军已力不能支，当9月18日张学良的巧电发出，即呈现兵败如山倒之状。
此外，蒋介石委任的招抚使张钫，以归德为据点，利用各种关系向西北军、晋军内部渗透，加紧策动原北洋系的旧部倒戈。张钫是冯玉祥的属下，任河南建设厅长，叛冯投靠了蒋介石，正是“蒋方凭空谋士到，冯、阎哪料克星来？”张钫的活动对瓦解西北军与晋军起到了很大的作用。以下是张钫的自述：“蒋在这时又托邵力子等几个友人劝我说：‘战事胶着不能解决，实为国家之患，地方人民都受其害。你纵然不放一枪，冯也不会对你原谅，公谊私恨，你都应该尽力，希望你本着辛亥革命的精神，为国家效劳。’我那时并无中心思想，又因本是不甘寂寞的军人，就不免见猎心喜，便答应了他对我的希望。他的希望是什么呢？就是让我收容杂牌队伍，并分化冯的内部。
“我当时向他们提出了要求和意见：1。准备大宗款项、子弹，由我自己分配；2。变更战略，从豫西、豫南入手。蒋都答应了，我对蒋谈：阎、冯二人各有怀抱，势孤则暂时相顾，力充则互争雄长，他们这种貌合神离、各怀异心的结合也绝不能持久。现在如果能把冯的外围杂牌军收编，冯的主力也自然分化。蒋采纳了我的建议，让我担任第20军总指挥，所需饷弹，电要即发，绝不迟误。”
张钫为蒋介石策反阎、冯部队格外活跃。9月份，张钫又到平汉线瓦解西北军。旋又转到豫西收编杂牌军，在西北军退往陕西的路上埋下钉子。蒋介石集团特为张钫编撰了一本《国民革命军第20路军总指挥部战史稿》，对张钫瓦解反蒋军的功绩倍加赞扬。称“全战役中，以一身冒万险，出入敌垒，游说百端。并命使四出，招致逆军将领，涣散逆军之心，使其内溃。而国军乃得力乘便，乘虚直入焉”。这个评价并不夸大。西北军的很多将领都是在张钫的游说下倒戈的。如：吉鸿昌、梁冠英、万殿尊、吕秀文、李肖庭、郜子举等部就是如此。其他杂牌军也都因受张钫的策动，而改换成蒋军的旗号。对于不肯投诚的反蒋军各部，蒋军则予以重兵围歼。蒋介石的“银弹、肉弹”把反蒋军的军心搞散了，几十万大军成了乌合之众。
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阎锡山疑神疑鬼，济南得而复失（1）
津浦线的阎冯联军由阎锡山为总司令，前敌总指挥为傅作义。共计6个军，3个炮兵团，组成第四路军，沿津浦路南下。5月初，晋军全部进入山东境内。在黄河以北的韩复榘人马，与晋军接触后，未做任何抵抗，就退到黄河南岸，晋军遂占黄河北岸。5月31日，为防止晋军渡河作战，蒋介石命令拆毁黄河大铁桥。
津浦线的战事，开始时由阎锡山指挥。当改组派和西山会议派以及其他各方面的代表们，正麇集在石家庄酝酿扩大会议时，阎锡山热衷于扩大会议的召开，便匆忙到石家庄去了。
津浦线的作战由傅作义指挥。傅作义是晋军中骁勇善战的将领，1927年蒋、阎联合攻打奉系张作霖，傅作义率领别动队以迅雷不及掩耳的突袭，占领涿州。涿州为北京、保定、天津三角地带之要冲，紧扼北京之咽喉，战略地位极为重要。张作霖令张学良集中3万精兵，猛烈攻城，重夺涿州。傅作义率部硬是坚守一个月，先后击败奉军七次大规模攻击。清末民初的著名人士、81岁老诗人樊增祥曾有诗赞许他：“新收涿鹿七千人，白日燕南集大勋。十六年来千百战，英雄我爱傅将军。”
此时，傅作义的对手韩复榘已成为独据一方的军阀，处处事事以保存实力为第一要务。在蒋桂战争时，他的部队避免与桂军接触，在西北军第二次倒蒋时，他退到豫北观战，此次他以不愿与西北军直接交锋，以进攻晋军为名，脱离河南战场，来到经济比较发达能搜刮到更多民脂民膏的山东。显然，韩复榘不是把兵力用在与晋军硬碰硬作战上。
晋军开始进攻后，双方仅在济南西南50余公里、黄河岸边的归德打了一仗，激战一昼夜，韩便主动撤退，傅作义的部队顺利占领济南。
就在此时，阎锡山忽然又派北平警备司令张荫梧率王靖国、李服膺两军并附属两炮兵团编为第二路军，到济南成立二、四路联军，以张荫梧为总指挥。
总参谋长周玳问阎锡山：“那方面军原有行营主任傅作义指挥作战，现在又有张荫梧为二、四路军总指挥，究竟谁指挥谁呢？这不是添麻烦吗？”
阎锡山说：“我有多年的经验，你不要管，就下令吧。”周玳想阎一定另有作用，也就不便再说了。
当时很多人都不赞成阎的做法，因为大家都知道傅、张两人素来水火不容，这样做很不利于战事。一直到阎失败离开山西后，机要处长高管丞清理机密文电时，检出张荫梧给阎的密电，才明白了当时阎所以派张荫梧参与津浦线指挥战事的原因。
原来是张荫梧有意加害傅作义，阎本性多疑，才有这一插曲发生。当傅作义率部攻下济南时，北平警备司令张荫梧忽然给阎来了一份密电，说：“张学良和张群、方本仁等在北戴河开会时，傅作义参加了这个秘密会议，请注意。”
阎立即派张荫梧率兵前往济南，意在对傅监视。因此傅、张二人大闹意见，傅作义当然会疑心这是阎锡山对他不信任，不免泄气，直接影响了津浦线战局。
张、傅二人无法协调作战，只好兵分两路，一路由张荫梧率领第二路军向济南以东前进，攻打韩复榘；另一路由傅作义率领第四路军向南进军，攻打徐州。蒋介石见机，决定改变军事战略，把原定的先打冯后打阎调整为先打阎后打冯，集中力量打败津浦线上的晋军，再集中力量收拾西北军。战局从7月中旬起开始向有利于蒋介石方面转化。
在津浦线曲阜、兖州一线，傅作义部遭到激烈抵抗。蒋介石任命刘峙为津浦线总指挥，贺耀祖为徐州行营主任，调王金钰、徐源泉、杨虎城、蒋光鼐、胡宗南、陈诚、马鸿逵各部，全部集中曲阜、兖州一线，组织会战。8月1日，蒋军开始全线反击，傅作义难于招架，下令全线撤退，逃出泰安、肥城一线。逃到大汶口河时，因为河水上涨，晋军多是旱鸭子，不识水性，不知有多少晋军官兵葬身河中。傅部无力挡住蒋军的进攻，从泰安退往济南死守。
阎锡山疑神疑鬼，济南得而复失（2）
此时，东路军战事也出现逆转。开始，韩复榘出于保存实力的动机，并不想和晋军一争高低，步步退让。谁知张荫梧不明真相，一味要和傅作义争战功，穷追猛打，一心想活捉韩复榘，致使韩复榘已无退路，在高密一带坚持。这时，蒋介石从海上派来援军，韩复榘又恢复了当年的勇气，带着部队一马当先，向济南进军。
8月14日，傅作义部退出济南，张荫梧部也加入逃亡行列。时届酷暑，连日暴雨，平地雨水没膝，河水猛涨。晋军撤退极为狼狈，天上有蒋军飞机轰炸，前有黄河阻挡，后有蒋军追兵，溺死毙命者，难以计数。
阎锡山在开战以后，津浦线一路胜利，早把援助西北军的承诺遗忘，把盟兄冯玉祥抛在一边。开战两个月来没有给过西北军一元经费和一颗子弹，西北军的供给非常困难，甚至连咸菜都已吃完，仗很难再打下去了。岂料战局急转直下，阎锡山无可奈何，只得厚着脸皮再去央求冯大哥。他命周玳带着50万元现洋和一批弹药、面粉赶到兰封，求见冯玉祥。冯从大局出发，还是发动了“八月攻势”。8月6日西北军各部开始行动，有所进展。此后天气不遂人愿，接连数日，滂沱大雨，使西北军不得不停止进攻。蒋介石的分化瓦解战术发挥了威力，冯玉祥部下将领纷纷倒戈，人心涣散，士气低落，再加上武器、弹药、装备、给养极度短缺，西北军已经处于危机之中。
蒋介石适时改变战略，将重兵调往河南战场，矛头指向平汉、陇海线交叉结合部，重点突破西北军的后方和退路。这一战略，因为阎锡山部可以从豫北退回山西，而冯玉祥部退回陕西的退路被切断，西北军的末日来临。
蒋介石8月16日给中央的电报中说：“我右翼军已于15日下午2时确实占领济南，并因我军先绕道占领黄家庄等地，逆敌只有一小部分渡河北窜，期于全数被擒，是役俘虏官长无数……现津浦路我军正分路渡河追击，胶济路各军亦早协同前进，晋逆必可完全歼灭，冯逆残部闻风胆落，而日来向我各部作最后之猛烈攻击者，昨晚完全沉寂。此据报告，且已成溃退之象，我军部署追击，就不难一鼓荡平。”
22日，蒋介石发表训令，争取冯、阎的部将。训令说：“阎锡山冯玉祥倡乱魁率，法无可宥，至其所部将士，皆曾为革命尽力，徒以冯阎胁制，乃至误入歧路。其情实有可原，其遇尤为可悯，现拟重行传檄，明白告诫各该部将士，果能大义灭亲，擒解祸首，听候中央惩治，自当特予懋赏，但使自拔来归，迫令其祸首阎冯卸除兵柄，驱逐于其所谓防地者之外，杜绝割据弄兵扰乱党国之野心，则各部本为中央之军队，就必仍与中央各军享受一律待遇，决不稍有歧视，并以各军反正附义之先后，以为论功行赏次第之表率。”
9月6日，蒋部发动对冯的总攻。
9月18日，张学良发出通电，东北军大举入关，支持蒋介石。
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张学良抛绣球，打中了蒋介石（1）
中原大战，蒋介石与阎、冯势均力敌，居于中间地位的张学良具有举足轻重的地位，东北军的实力仅次于蒋介石，若以海空军论，则东北军较之蒋、阎、冯、桂之和犹占优势。交战双方都明白，中原大战的关键，是张学良站在哪一边。因此双方都极尽其讨好、拉拢之能事，在张学良身上展开“伐交”战。
张学良在战争初期严守中立，力主和平，极力避免东北军卷入这场内战，避开各方代表的纠缠。怎奈各方纷纷派代表到沈阳，千方百计寻找可乘之机，拖张学良下水。
阎锡山先派出梁汝舟、张维青、温寿泉，继之又派出傅作义、贾景德；冯玉祥则派出邓哲熙、门致中、薛笃弼；以汪精卫为首的扩大会议派则派来陈公博、覃振等，在整个中原大战期间，张学良成了时局中心人物，各方代表纷至沓来，使出浑身解数，进行游说。怎奈张学良不为所动，声称：“目前一切均在研究中，无具体意见可奉告。”
但是，张学良心中的天平渐渐倾向蒋介石。在蒋、阎、冯、汪竞相取媚于张少帅时，何以蒋介石接到张少帅抛下来的绣球呢？史传家评论说：“