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苋菪砟饺萦来嬖凇耙岳圩铀铩！�393年冬，慕容垂征集了步骑兵七万进攻晋阳。次年春，又增调司、冀、青、兖四州兵，分三路进攻。慕容垂亲率大军，与西燕军合战于台壁（今山西黎城西南）南。西燕军中伏，大败，慕容永逃回长子。后燕军乘机攻下晋阳，进围长子。于八月间，灭西燕，杀死慕容永及其公卿大将三十余人。西燕从384年慕容泓改元，到394 年慕容永被杀，首尾十年。
后燕的衰亡后燕灭西燕后，乘东晋的衰乱，渡黄河而东，略地青、兖，把后燕疆域向南扩展到今山东临沂、枣庄一带。慕容垂还想征服北魏。但他对北魏用兵的结果，是遭到很大的失败。
这时，鲜卑拓跋氏的势力已经在长城以北发展起来。公元326 年，拓跋珪建立了北魏，都盛乐（今年蒙古和林格尔）。后燕和北魏的关系本来是友好的，后因后燕求北魏解决他战马缺乏的困难，没有达成协议，以至两国失和。394 年西燕危急时，拓跋珪派骑兵五万，进至今山西忻县附近，遥为西燕声援。三九四年，后燕即灭西燕。次年五月，后燕太子慕容宝、赵王慕容麟等率兵八万伐魏，范阳王慕容德率步骑一万八千为后继。拓跋珪把所率二十多万大军转移到黄河以南（今内蒙古伊克昭盟）。后燕出兵五个月，一直找不到与北魏军主力决战的机会，士气渐为衰落。加上塞外严寒，后燕军不能坚持，决定撤退。拓跋珪派拓跋遵率骑兵七万，堵塞后燕军南归之路。十一月，暴风冰合。拓跋珪引兵渡河、留辎重，选精锐二万余骑，急追燕军。十一月九日，燕军宿营叁合坡（在今年蒙古凉城县西北五十里石匣子沟），轻敌不设备。当日黄昏，拓跋珪的骑兵追到叁合坡西，乘夜布署诸将，使士卒衔枚，束马口，潜进。第二天，日出，魏军登山，下临燕营。燕军将东引，忽见山上敌军，士卒大惊乱。拓跋珪纵兵奋击。燕兵走赴水，人马相腾蹑压溺，死者以万数。拓跋遵在前邀击，燕兵四、五万人纷纷放下武器，敛手就擒，逃脱的只不过几千人。拓跋珪还俘虏了后燕文武将吏数千人，兵甲粮货以万计。拓跋珪坑杀全部俘虏。慕容宝等单骑逃回。
慕容宝不甘心于叁合坡失败，要求再次伐魏。398 年三月，慕容垂留慕容德守中山，亲自引兵密发，越过险峻的山路，直抵平城。这时，北魏陈留公拓跋虔，帅部落三万余家镇平城，素不设备。后燕军到了平城，他才发觉，仓促应战，战败而亡。燕军尽收北魏在这里的部落。史称这一战役，拓跋珪“震怖欲走。诸部闻虔死，皆有贰心，珪不知所适”。但后燕军到平城后，慕容垂病重，全军改前进为后退。四月间，在归途中，慕容垂死于沮阳（今河北怀来南），太子宝继位。
慕容宝继位后，“定士族旧籍，分辨清浊，校阅户口，罢军营封荫之户，悉属郡县”。这是跟世家大族和军事组织争夺户口，而国家户籍上的一般民户比荫户的封建负担要重。因此，“士民嗟怨，始有离心”（《资治通鉴》卷一○八，太元二十一年），出现了严重的政治局面。在慕容垂时曾经制造内乱的征东将军平规，又纠合余党，重行作乱，但历时不久，就平定下来。396 年八九月间，拓跋珪率领了步骑四十余万大举攻燕，轻易地攻占晋阳。十一月，兵锋转向河北，攻下常山（郡治真定，今河北正定南）、信都（郡治信都，今河北冀县）。河北许多郡县的守宰，不逃即降。慕容宝在中山有步卒十二万，骑兵三万七千，悉数迎战魏军，被打得大败。魏军进围中山。一直到397 年三月，慕容宝率领一万余骑，突围退往龙城。十月，北魏攻下中山，后燕公卿将吏及士卒降者二万余人。
398 年，慕容宝在龙城为鲜卑贵族兰汗所杀。慕容宝的儿子慕容盛杀兰汗，慕容盛又为其臣下所杀。后来，鲜卑贵族拥立了慕容垂的少子慕容熙。慕容熙时，后燕据有辽西地区，境域狭隘，民户不多，但他却是个贪图享乐、不理朝政的人。407 年，慕容熙为冯跋和高云等所杀，后燕亡。自384 年，慕容垂称燕王至407 年慕容熙被杀，后燕立国共二十四年。
北燕和南燕是冯跋和慕容德所分别建立。冯跋，汉人，仕后燕为禁卫军将军。冯跋和高云等杀慕容熙，推高云为主，以冯跋为使持节都督中外诸军事、录尚书事、武邑公，掌军国大权。409 年，高云为其宠臣离班所杀，冯跋自立为王，称燕天王，史称北燕，以与后燕相区别。慕容德是前燕主慕容皝的幼子，后燕主慕容垂的幼弟。慕容宝时，北魏进兵中原，攻取中山。慕容德时镇邺城，见魏军乘胜来攻，乃率民户四万，车二万七千乘，从邺城迁住黄河南岸的滑台，称燕王。399 年，迁都广固（今山东益都西北），改称燕皇帝，史称南燕。南燕的建立，较北燕为早，当时后燕尚未灭亡。
冯跋任北燕主后，废除后燕苛政，务从简易。励意农桑，省徭薄赋。下令：“桑柘之益，有生之本。此土少桑，人未见其利。可令百姓人殖桑一百根、柘二十根”（《晋书·冯跋载记》）。冯跋对农桑的重视，对当时辽西地区农业生产的恢复和发展，有所促进。430 年，冯跋病死，跋弟冯弘杀冯跋诸予而自立、称燕天王。冯弘时，北魏开始进攻北燕。有一次，掠夺辽西民户三万余家。又一次，掠夺男女六千口。北燕都城龙城也屡次遭到魏军围攻。436 年，冯弘被迫放弃龙城，逃往高丽。北燕亡。北燕建国共二十四年。慕容德“立治于商山（今山东桓台西南），置盐官于乌常泽（今山东寿光东北）”，他对于盐铁之利是重视的。他又进行户口搜括，在原来仅有十余万编户的青州，就搜括出荫户五万八千。405 年，慕容德病死，无子，兄子超继位。超专事畋猎，在政治上毫无作为。410 年，东晋刘裕北伐南燕，攻取广固，斩鲜卑王公以下三千人。南燕亡。南燕建国首尾十二年。
后秦。西秦。大夏后秦羌族姚苌所建立。羌族和氏族是关陇地区的两个民族。后赵时期，两族同被迁徒到关东。氏族在苻坚的祖父苻洪率领下住在枋头：羌族在姚苌的父亲姚弋仲的率领下，住在清河。后赵未年内乱，姚弋仲降晋。戈仲死，其子姚襄和殷浩不和，反晋，北据洛阳，拟以洛阳为基地，开建王业。后为桓温所败，遂西入关。但这时关中已为苻秦所有。苻生派苻坚拒襄，战于三原。襄败，为苻生将邓羌所杀。姚苌向苻坚投降。
淝水战后，慕容垂以扫祭祖坟为借口，回关东去了。姚苌随苻坚回到长安。慕容泓在关中起兵，苻坚派儿子苻叡去征讨，以姚苌为苻叡军司马。苻叡战败被杀，姚苌派他的长史赵都去向苻坚请罪。苻坚在盛怒之下把赵都杀了。姚苌畏罪，逃奔渭北，遂至马牧。西州豪族拥护他，共推姚苌为盟主。姚苌遂于384 年自称大将军，大单于、大秦天王，反前秦，独立发展。
在苻坚和慕容泓、慕容冲紧张战斗时，姚苌即移兵岭北，广收资实。他称要“待秦弊燕去，然后兵不血刃，坐定天下”（《晋书·姚苌载记》）。后来，姚苌的设想实现了。慕容冲所率鲜卑人攻入长安，旋又放弃长安走关东。姚苌坐取长安。苻坚在长安失落前，走保五将山，为姚苌俘获缢死。公元386 年，姚苌即皇帝位于长安，国号大秦，史称后秦。
苻坚虽死，苻秦氏和氐族的势力还在。苻坚族孙苻登，于苻丕死后即皇帝位，率领氏族势力继续和姚苌作战，公元393 年，姚苌死，太子姚兴继位。次年，兴征苻登，登兵败被杀，苻氏的势力才被压下去。西燕灭亡时，姚兴取得了河东。后又乘东晋衰乱，出兵潼关，取得了东晋的洛阳。后秦盛时，它的疆域南到汉川，东过汝、颍，西控西河，北守上郡。
后燕、后秦，是十六国后期东西方的两个强国。后秦在姚兴时期（394—415），学术文化相当兴盛。姚兴作太子时就与臣下“讲论经籍”（《晋书·姚兴载记上》，下同），作皇帝后，更大兴儒学。“天水姜龛，东平淳于岐，冯翊郭高等，皆耆儒硕德，经明行修，各门徒数教授长安。诸生自远而至者万数千人。”“凉州胡辩，苻坚之末，东徙洛阳，讲授弟子千有余人，关中后进多赴之请业。”姚兴给关尉下令说：“诸生咨访道艺，修身厉行，往来出入，勿拘常限。”于是学者咸劝，儒风甚盛。
姚兴提倡佛教。沙门自远而至者五千余人。“州郡化之，事佛者十室而九矣”。姚兴时，还翻译了大批佛教经典。在政治上，姚兴申明律令，严惩贪污，打击豪强。始平太守周班、槐里令李■，都因贪污伏法。鲜卑族薛勃叛奔岭北。“上郡贰川杂胡皆应之，遂围安远将军姚详于金城。（姚兴）遣姚崇、尹纬讨之。勃自三交趣金城，崇列营掎之。而租运不继，三军大饥。”纬言于崇曰：“诸部之豪，位班三品，督运稽留，令三军乏绝。宜明置刑书，以惩不肃。”遂斩之。诸部大震，租入者五十余万。姚兴亲率步骑二万，自往征讨，薛勃惧，弃其众而逃。
姚兴重视农业。灭苻登后，“散其部众，归复农业”。他命郡国“百姓因荒自卖为奴婢者，悉免为良人”。姚兴在长安立律学，调集郡县没有职任的令史来学习。学成后，回原郡县。“论决刑狱”。姚兴自己也常常听断疑狱，“于时号无冤滞”。法律总是为统治阶级服务，但在刑法酷滥的十六国时期，姚兴对法这样的重视，是很难得的。
418 年，姚兴病死，太子泓即位。东晋太尉刘裕乘机进兵，攻下后秦的洛阳。这时，后秦的皇室内部却又出现了争夺权位的尖锐斗争。晋军长驱入关，水陆并进，于417 年攻破长安。姚泓出降。后秦亡。后秦建国，凡三十二年。
西秦鲜卑族乞伏国仁所建立。鲜卑族从北方向漠南迁徙时，有一支南出阴山，迁往陇西。这一支里有乞伏、如弗斯、出连、叱卢四个部落组成部落联盟。其中，乞伏部落比较强，其首长被推为统主。这支鲜卑部落在陇西一带辗转迁徙，后来居住在苑川水（今甘肃榆中东北）一带。据《水经·河水注》，这一带地方“为龙马之沃土”。王莽末年，马援曾在这里屯田。这支鲜卑人定居在这里，很快发展起来。
前秦强大时，这支鲜卑人被苻坚征服。淝水战后，这支鲜卑人的首长乞伏国仁招集诸部落，众至十余万。他率众脱离了苻坚，于公元385 年自称大都督、大将军、大单于，领秦河二州牧，建元建义，史称西秦。
公元388 年，国仁死，弟乾归被推继位，改称河南王，迁都金城（今甘肃兰州西北）。公元400 年，又迁回苑川。后秦姚兴强大时，降于后秦。公元412 年，乾归死，子乞伏炽磐继位，迁都枹罕（今甘肃临夏）。这时是西秦最强盛的时候。炽磐灭了南凉，又屡败吐谷浑，还掠夺了契汗部落的牛羊五十余万头。西秦的疆域，西越浩亹（今青海乐都），东抵陇坻（陇山），北距河，南有吐谷浑。428 年，乞伏炽磐死，子乞伏慕末继位。慕末“刑政酷滥，内外崩离”。430 年，连续九个月没有下雨，饥荒严重，民多流亡。乞伏慕末想东趋上邽，归附北魏。他率一万五千户走到南安（郡治在今甘肃陇西东南）的高田谷，遭到夏军�