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（4） 第96师为总预备队，即开曼德勒附近，归余直接指挥。
4。 余现在腊戍，今晚进驻眉苗（眉谬）。尔后一切报告均向眉苗及腊戍参谋团投送。
22日拂晓，日军第55师团步兵第112联队开始向守军鄂克春附近前进阵地攻击，但受守军坚强抗击，攻击受挫。
21日起，日军第5飞行集团以战斗机102架、轰炸机77架连续轮番攻击、轰炸马圭英军空军基地，击毁28架，击伤29架，致使这一地区英军空军基本上丧失了作战能力。日军夺得了缅南地区的制空权后，中英联军几乎在毫无空军支援的条件下作战。
23日，日军在炮兵、战车兵及航空兵的直接支援下，集中力量再次发动猛攻。守军英勇奋战，顽强抗击，日军的攻击再次受挫。日军自称是自入缅以来“第一次与强敌遭遇”，“使进攻受挫”，“使指挥陷于混乱和苦战”。〔14〕
24日，日军第112联队在正面进攻，第143联队在当地人带领下，于14时进至东吁城西北约6公里的克永冈机场。当时守护机场的仅有少量英军及第5军工兵团一部，兵力既少，又疏于戒备，遂轻易被日军占领。第200师后方联络线完全被切断，陷于三面被围的形势，遂紧缩正面，主动放弃前进阵地，兵力集中至东吁城厢主阵地，积极加强工事，调整部署，组织固守。
日军企图从东吁西南方向实施主攻，将守军压迫于锡当河畔予以歼灭，因此以第112联队为右翼，以第143联队为左翼，并令骑兵联队附步兵1个中队沿锡当河谷进攻。25日下午，日军发动全线攻击，第112联队突破前沿阵地占领了西北角，但遇到坚强的抵抗，没有进展。26日，日军继续攻击，并以有力部队从西北角突破口向纵深突进。激战至傍晚，日军攻占了铁路以西的市区，守军仍坚守铁路以东的主要市区。
当日，蒋介石致电参谋团及远征军：“侵缅之敌似有以主力向东吁、曼德勒进攻之企图。我军目前应以第5军之第200师、新22师及军直，在东吁、彬文那间与敌作第一次会战。如会战不利，应行持久抵抗，以逐次消耗敌人，务期在此期间迅速将第66军全部及第96、暂55师集中于曼德勒、柴泽间地区，俟第二次会战准备完成，以期一举击破深入之敌。”
第5军根据蒋的指示，于当晚下达了转移攻势的命令：“军以击破当面敌人、收复仰光为目的，即以到达之部队施行反包围攻击，将敌压迫于喀巴温河右岸而歼灭之。部署第200师为固守兵团，固守东吁城，吸引日军。以新编第22师，配属骑、战、炮、工、战防炮等为攻击兵团，即先遣一部为掩护部队，主力于27日15时完成攻击准备。先驱逐敌之前进部队，28日开始攻击，在仰曼铁路以西地区，求当面敌之左翼而攻击之。以军补充兵第2团及第1团之1营附装甲车辆为右侧支队，由东吁右侧山地推进，向敌左侧背攻击，并相机以一部深入敌后，遮断其后方连络线。以第96师、暂编第55师及军直属部队为预备队。第96师火车输送至黎达誓附近集结，作机动使用。其余部队在杂泽、彬文那等要点占领阵地，维持后方交通，对卑谬方面警戒。”〔15〕
同日，日机90架沿铁路轰炸，彬文那全城大火，车站被毁，中国增援部队受阻。日军乘汽车及徒步南下推进。
27日，日军陆、空协同，继续攻击东吁阵地，15时后竟施放催泪性毒气弹数百发。幸守军防护得法，沉着应战，日军未能得逞。当日夜间新编第22师遵命行动，全部到达南阳车站附近，28日拂晓向占领该车站的日军发动进攻。由于日军依托工事及高大建筑物死守，攻击进展缓慢。
28日，日军第55师团配属的野战重炮兵第3联队已经到达，与第4飞行团第8飞行队轰炸机密切配合，以密集、猛烈的炮火和轮番的轰炸掩护第55师团主力猛攻东吁，并施放糜烂性毒气。守军第200师伤亡甚众，但仍坚强抵抗，阵地屹立不动。
从新加坡调至缅甸的日军第56师团先头部队于3月24日抵达仰光。由于第55师团进攻受阻，第15军令该师团立即向东吁前进。该师团以搜索联队配属乘车步兵、机关枪和野炮兵各1个中队及1个工兵小队乘坐45辆汽车为先遣，于28日中午到达第55师团位置。
与此同时，史迪威令第5军集中主力于耶达谢附近，与第200师协同击歼进攻东吁的日军；同时令第6军暂编第55师主力至彬文那集结，在该地构筑工事。
日军第56师团搜索联队于28日渡过锡当河，沿东岸北进，袭击了阿列米扬附近高地上的第200师司令部，于29日进出至东吁东端锡当河上的东吁桥附近。
29日拂晓，新编第22师继续攻击，激战至10时许，突破日军阵地，占领了南阳车站。东吁第200师则在日军优势兵力、火力和陆、空联合猛攻下陷于苦战。新编第22师虽然攻占了南阳车站，但前进迟缓。为速解东吁之危，第5军急调预备队第96师增援东吁。不料彬文那车站被日军轰炸，火车出轨，该师受阻，无法前进。第5军决定放弃东吁。
30日凌晨，日军第56师团搜索联队经3小时激战，突破守军桥头堡阵地进至市区东端。此时第55师团进攻东吁的战斗仍在激烈进行，但日军仍未能突破守军阵地。实际上第200师主力已在29日深夜遵照军的命令撤出了东吁，在新22师接应下，正向耶达谢转移中，留在市区作战的仅为一部分掩护部队。在师主力转移后，掩护部队亦主动、安全地撤离东吁。
东吁保卫战是缅甸作战中中英联军进行阵地防御战斗坚持时间最长的一次战斗，也是阵地防御战斗实施敌前撤退的一次成功的战例。进攻东吁的日军第55师团在其记录中说：“当面的敌人是重庆军第200师，其战斗意志始终旺盛。尤其是担任撤退掩护任务的部队，直至最后仍固守阵地，拼死抵抗。虽说是敌人，也确实十分英勇，军司令官饭田中将及其部下对其勇敢均表称赞。”〔16〕
（二） 斯瓦河沿岸阻击战斗
中国远征军第200师撤出东吁后，新编第22师也从南阳车站附近后撤至耶达谢东西之线。右翼伊洛瓦底江两侧的英军在日军第33师团进攻下，也在4月1日放弃卑谬，退至阿兰谬地区。
日军第15军于4月1日“决定击溃当面之敌后，首先前出乐可（垒固）、央米丁、仁安羌之线”，2日将指挥所推进至东吁，3日制订了《曼德勒会战计划》。其方针是：“军以有力兵团切断腊戍方面敌之退路，以主力沿东吁至曼德勒大道和伊洛瓦底江地区北进，重点保持在右翼。由两翼包围敌之主力，并将其压向曼德勒以西的伊洛瓦底江予以歼灭。”〔17〕
4月5日，蒋介石在眉谬召集第5、第6军高级将领开会，决定集中力量在彬文那附近与日军决战；并让史迪威转告亚历山大，请英军务必坚守阿兰谬，以协助远征军在彬文那歼灭日军。接着又任命罗卓英为远征军司令长官，在史迪威之下统一指挥远征军，但彬文那会战仍由杜聿明负责指挥。为此，杜拟制了《彬文那会战之计划草案》。其方针是：“军以决战之目的，即以阻击兵团逐次阻击消耗进犯之敌后，次以固守兵团吸引其于彬文那附近地区，待其胶着时，再以机动兵团转取攻势，将敌夹击包围于彬文那附近地区而歼灭之。”令新22师为阻击兵团，扼守斯瓦河北岸，构筑纵深据点工事，拒止敌人，掩护主力集结、部署、转移攻势。
4月6日，日军第55师团第143联队在野战重炮兵第3联队协同下向耶达谢新22军阵地进攻。战斗至7日上午，日军突破守军右翼第66团阵地。新22师逐次向斯瓦撤退，此后即采取运动防御，逐次转换阵地，节节抗击敌人，以迟滞其行动，利用空间争取时间，掩护主力行动，在日军第55师团优势兵力进攻下，经在沙加耶、莫拉、叶尼、沙瓦地、挨劳各阵地阻击后，于4月16日在第96师掩护下，转移至彬文那以西的亚印格附近。参加会战的各部队已按照计划到达指定位置，正作发起会战的准备。但此时，右翼英军早在4月7日即撤离阿兰谬，日军第33师团正在仁安羌地区包围英军；左翼中国第6军暂第55师也已于4月7日撤离毛奇，日军第56师团正向垒固前进。第5军已处于三面受敌的危境，势难再按计划进行彬文那会战。军事委员会参谋团团长林蔚建议第5军跳出日军包围圈，退守曼德勒及其东北地区，尔后增加兵力，重新部署作战。〔18〕史迪威及罗卓英都同意这一意见，遂于4月18日下达了放弃彬文那会战的命令，命“第5军主力应先向密铁拉、瓢背间逐次集结，并以一部于彬文那附近地区行持久抵抗，掩护军主力作战”。〔19〕第5军遂令第200师先期北辙，控制密铁拉和瓢背一线，掩护军主力转移；新22师徒步向瓢背集结；第96师依托彬文那既设工事阻击南线日军，尔后转为迟滞作战，掩护军主力行动。此时日军第18师团增援到达，与第55师团共同向北攻击前进。19日，第96师放弃彬文那，20日至22日在耶真以北642高地和基当甘，与日军第18师团激战三日两夜，予日军以沉重打击，尔后转移至央米丁地区。
（三） 仁安羌解围战斗
日军攻占东吁后，第55、第18师团沿东吁至曼德勒轴线继续向彬文那进攻，第56师团从右翼沿东吁至腊戍公路向垒固进攻，第33师团从左翼沿伊洛瓦底江两岸向仁安羌进攻。
日军第33师团于3月25日从礼勃坦、兴实达一线出发，一路势如破竹，仅遭轻微抵抗就连续攻占瑞当、卑谬、阿兰谬、新榜卫，于４月14日占领了东敦枝和因河南岸的敏贡，迫近了英军第1军团部所在地马圭。当日下午，亚历山大面告中国远征军代表侯腾：仁安羌方面英军情况紧急，要求远征军迅速援助。15日下午3时，刚到达曼德勒不久的第66军新编第38师师长孙立人接到罗卓英的命令，派遣第112和第113团分别开赴纳特曼和巧克巴党（皎勃东），策应英军作战。
16日午夜，日军第214联队（附山炮兵第3大队及1个工兵小队，称“作间部队”）从撤退英军的右侧超越英军，先期进至仁安羌以东5公里处。此时除英缅军第1军团及英印军第17师等部队早已退至巧克巴党外，英缅军第1师及装甲第7旅的一部尚未从马圭撤至仁安羌。日军第214联队遂向仁安羌东北急进，占领了公路交叉点附近屯冈阵地，并以1个大队北进至宾河（平墙河）以北，在此二处切断了英军北撤的退路。17日，日军第33步兵团（兵团司令部、第213联队、山炮兵第33联队、工兵第33联队主力、独立速射炮第5中队，称“荒木部队”）占领马圭，撤退的英军被包围于仁安羌以北地区。17日，被围英军向屯冈日军阵地进攻，企图突围；已撤过宾河的英军向进至宾河以北的日军进攻，企图接应被围英军。两者均被日军击退。此时，日军第33师团第215联队正乘船溯伊洛瓦底江向仁安羌急进中。
中国远征军新编第38师第113团于16日下午抵达巧克巴党。17日上午，英缅军第1军团长史林至�