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禹城是鲁北地区的交通要冲，位于徒骇河边，有舟楫之利，津浦线纵贯其中，有公路北至德县，西接高邑，东连临邑、商河，南到黄河北岸，历来为兵家必争之地。其东北的临邑是鲁北公路交通中心。要阻敌南下，禹城、临邑是必须固守之地。10月14日，沿津浦路南进的日军第10师团攻陷平原、张庄站、黎济寨，直逼徒骇河。其第108师团的1个旅团在协助第10师团占领德县、平原之后，转至津浦路东，占领陵县及凤凰店、马腰务、鸡鸣店等地。此时，日军第16师团已准备转运上海战场。
13日，中国军队的部署为：
第55军第29师，集结于商河、临邑两县，任务是准备活动于张庄站以北、德县以南的中间地带，侧击沿津浦路南下的日军。
第74师（欠2个团）附第20师的第117团、第81师的第481团在禹城附近占领阵地，任务是阻止沿津浦路前进之敌。具体防御部署：第81师第481团为右地区，从二郎店至禹城东北的杨家庄，沿徒骇河南岸构筑阵地；第20师第117团为中央地区，从杨家庄以西至大于、张庄，沿徒骇河南岸构筑工事；第74师第443团为左地区，从大于、张庄以西至凹李庄，沿徒骇河南岸构筑阵地；第74师第438团为预备队，置于东、西金张庄及小石庄地区。
鲁北各县保安队编为游击队，在平原以北的东、西地区活动。
10月9日，军事委员会曾派徐祖诒到济南视察，并向韩复榘说明中央意图。徐返回后报告说：宋哲元、韩复榘等原西北军系将领对冯玉祥缺乏信任，韩复榘与庞炳勋之间成见很深，庞炳勋与宋哲元两军之间也不协调，第六战区亟待调整。16日，军事委员会令第67军改归第一战区指挥，第3集团军积极袭击德县、平原敌军之侧背。18日，由于日军主力已转至平汉线，又令第3集团军牵制当面之敌，各游击队在敌侧背积极活动，破坏禹城以北的铁路。将第59军第180师暂归韩复榘指挥，担任平阴至张秋镇的守备；10月20日，军事委员会决定津浦线作战均由第五战区负责指挥，第1集团军第59军归入第五战区，第49军调往上海，其余各部队归入第一战区序列。同日，蒋介石令第五战区应确保山东要地，以现在前方之部队担任守备东海县，青岛及胶东半岛海岸，并阻击津浦路南下日军，以后方部队集结于徐州、商丘一带地区，策应前方部队之作战。为顾及尔后状况之变化，应于鲁南一带山地构筑核心工事。根据上述命令，第3集团军令第29师、第74师及鲁北各游击队分别向陵县、德县、平原附近日军攻击。18日夜，徒骇河南岸禹城的守军第20师117团、第74师第439团各一部渡河北进，在19日拂晓前到达十二里庙、毛家园、北丘一带，与驻守日军战斗半日，即向铁路两侧转进；当晚，袭击了平原以南的日军据点，并破坏铁路多处。20日，日军以侵驻德县、平原的兵力前来增援，战斗激烈。中国空军在平原、张庄站、黎济寨等处实施轰炸，协助其步兵地面作战。至暮，守军撤回徒骇河南。24日7时30分，第29师向凤凰店及其南北地区日军发起进攻。日军在飞机大炮配合下，凭借墙垣、工事顽抗。第29师将士前仆后继，营长宋好义指挥冲击时不幸牺牲，其他官兵伤亡300余人。黄昏后战场沉寂。25日拂晓，第29师再度发起进攻，与日军激战竟日，将凤凰店街市东南角占领。此时，日援军1000余人赶到。第29师撤出战斗，向临邑方向转移。
在第29师向凤凰店一带进攻时，禹城方面第74师奉命渡河北进，配合第29师的进攻。李文田师长率第443团于23日暮渡河，击退十二里庙、张庄站一带日军后，于24日克复吴家庙、鸡鸣店，尔后沿铁路袭击日军据点多处，破坏该段铁路，然后于当日晚返回徒骇河南岸。25日，黎济寨日军从大刘家庄偷渡，其已过河的百余名日军被围歼，未及渡河的退回黎济寨。各游击队也在盐山、南皮、宁津、吴桥、恩县、高唐、清平各县袭击敌军，破坏铁路。
10月26日，军事委员会对第3集团军指示：津浦、平汉两路之敌转用于晋东、晋北后，残余仅数千人，我为在九国公约开会以前一新国际视听，并牵制敌人再转用兵力于晋省，该集团军应以主力击破当面之敌，进出沧县，以与平汉路进出石家庄之第1集团军互相策应。韩复榘收到上述命令后反复申诉困难，要求中央增调3个师（至少1个师）的兵力接替胶东海岸或津浦路南段防务，以使他能抽出力量进击当面日军，完成进出沧县、策应友军作战的任务。军事委员会立即命令韩先解决陵县方面的日军。第29师于28日到达临邑，占领沿城郊西部、北部两面阵地。11月4日，军事委员会再电告韩复榘：第1集团军先头部队已进至南宫，主力已过鸡泽，即于日内向石家庄进出，盼贵部按预定计划从速策应。韩复榘对此令仍迟疑，至7日复电申诉4条意见：“其一，盐山、乐陵边境敌军一部与我游击第1路、第5路等部对峙。其二，运河西侧武城附近及清河县境积水未消。其三，职部第74师、第81师在济南整补，第20师第58旅任津浦铁路济南至临城段警备。其四，除已派由济南向武城前进外，拟请令李司令长官派队接替津浦路济南以南防务，并莅济坐镇，职愿亲率所部3师或4师兵力，经武城、郑家口进出河间，与第1集团军协同前进。”
11月8日，军事委员会电复韩复榘：桂（广西）军原在徐州部队已经他调，其后续部队集中前线尚需时日，司令长官李宗仁在南京尚有重要任务，一时难来前方，津浦方面尚非决战之时，望先派有力部队实行游击，与第1集团军行动互相呼应，并努力破坏铁路，牵制敌人。若能恢复德县，则于我国在国际上之活动，更为有利。
当晚，韩复榘决定先驱逐临邑、陵县附近之敌，再向德县推进。其部署要点如下：
令在临邑战斗的第29师竭力阻止当面之敌南进，以待后方部队增援；
令守禹城附近的第20师第60旅以一部渡徒骇河北进，袭击平原以南各据点之敌，协助第29师战斗；
令守备黄河南岸的第20师第59旅以第118团掩护配属的炮兵团第1营由青城渡河，其余由济阳渡河，向商河集结；
令第12军军长孙桐萱率第20师直属预备队，从泺口渡河，到商河指挥；
令部队限15日到达指定地点。
8日，凤凰店、马腰务之日军开始向临邑警戒阵地进攻。守军与日军苦战竟日，守军伤亡很大。入夜，撤至主阵地。9日拂晓，日军继续向临邑主阵地进攻。自5时30分开始，日炮兵向守军主阵地全线轰击达1小时之久，尔后日步兵在3架飞机掩护下向临邑猛攻。13时，第29师师长曹福林到临邑以北的李庄督战。激战至暮，双方形成对峙。10日晨，日军继续向守军主阵地进攻，守军官兵坚决抵抗。至13时，日军由陵县方向增来千余援兵，向守军右翼后樊家阵地以北地区包抄。守军第85旅第169团作延伸战线抵抗，陷于日军炮火包围之中，营长周继先壮烈殉国。15时，守军预备队第87旅1个团到达王巧地，对日军反包围，混战至夜，形成对峙。日军第2军第109师团的第118旅团于9日从盐山附近开始行动，第10师团也从平原沿津浦铁路两侧向黄河急进。
11日5时30分，临邑正面的日军又发动攻击。守军第29师英勇抵抗，营长马寿轩率部队数次出击，重伤不退。至夜，第85旅奉命退守临邑北郊，第86旅固守临邑城，第87旅移至临邑的东南郊。12日，进入临邑地区的日军已达5000余人。其一部向临邑以南地区活动，主力向临邑城郊逼进，至17时，已接近城垣。11月13日，由商河退守临邑北郊的第29师第85旅及临邑东南的第87旅乘拂晓薄雾向临邑以北地区反击，与数倍于己的日军展开白刃格斗，10时许退至城东掩护守城部队。13时，临邑城墙多处被日军炮火轰塌。日军坦克在前冲击，步兵紧随其后，由缺口突入城中。双方展开巷战。守军因伤亡过重，从东关撤出。黄昏时分，第29师接到韩复榘命令：“第29师即刻设法与敌脱离，经邢家渡向黄河南岸转进，渡河后乘火车输送至兖州集结整顿。”该师两个旅即南撤，临邑落入敌手。
日军第10师团一部于10日占领无棣、阳信，11日又陷惠民。12日，高唐、夏津失陷。奉命北进的第20师第59旅于11日进抵商河。13日晨，第81师也北进至钟店子附近。7时30分，两部与日军接触。第488团在清凉店与日军激战。16时，济阳城、夏口镇失陷。第3集团军总司令部命令第29、第81师向黄河南岸撤退。禹城方面，日军于13日起集中炮火向守军阵地轰击，并以主力向桥头堡、堤李桥进攻。至下午，日军的4次进攻均被守军第60旅第120团第2营击退，但守军已伤亡过半，连长张金蛟等壮烈殉国，班长傅千三带十余战士仍拼死抵抗。14日，堤李桥被占领，日军渡过徒骇河，与第120团在安仁街发生激战，营长刘支书以下牺牲者200余人。午后，第60旅奉命南撤，禹城陷落。15日，守军破坏泺口黄河大桥，徒骇河附近战斗结束。这一阶段战斗20余日，守军伤亡5400余人。
第3集团军所部退到黄河南岸后，日军第2军在津浦铁路以东地区集结。其第10师团主力集结在临邑及其东南；第118旅团主力集结在商河附近，并向黄河沿岸派出侦察分队，准备渡河进攻济南。
12月18日，日军参谋本部下令第2军攻击济南。第2军的第108师团已于10月间转入平汉线作战，已归第1军指挥，第16师团也于10月间决定调往上海方面作战，这时第2军仅有第10师团。因此，日“华北方面军”给第2军增加“中国驻屯旅团”一部，并令第5师团一部在德州集结。日军第2军以第10师团在曲堤以东地区、第118旅团在王判镇以东或以南地区分别渡河。23日20时，日军顺利渡过黄河，并追击撤退的中国军队。25日，第10师团进占龙山，第118旅团进占周村。从1938年1月1日起，日第2军其余部队通过临时架设的军用桥梁渡过黄河。接着，第2军所属各部向济宁、蒙阴一线追击。韩复榘所部不战而退，致使日军迅速前进。日第10师团于1937年12月26日占领济南，1938年1月1日占肥城、泰安，4日占兖州、曲阜，6日占邹县，11日占济宁。第118旅团1937年12月30日进入博山，1938年1月4日占蒙阴，5日占历山。配属第2军的“中国驻屯旅团”第2联队于1938年1月1日进入济南，担任警备任务。第5师团一部（鲤城支队）于1月10日到达潍县，准备向青岛进攻。
1月4日，日“华北方面军”命令正在保定附近休整的第5师团配属给第2军，第118旅团和“中国驻屯旅团”第2联队调离山东地区归建，第10师团停止在济宁、邹县、凤凰山、历山、蒙阴一线。
日本海军于1月7日命令“中国方面舰队”占领青岛。10日，日本海军陆战队一部未受任何抵抗即占领了青岛。日军第5师团一部于19日进入青岛，担任青岛警备任务。第5师团于20日前完成了胶济路沿线的警备部署，并有一部集结于青岛。
中国第五战区司令长官李宗仁曾