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临菑城是齐郡的首府，人眼稠密，物产丰饶，是张步集团赖以生存的要地之一。在它的西北方向四十里，有一座小城名叫西安。此城虽小，却是防备森严的一座要塞，也是临菑的门户。张步派他的三弟张蓝率领嫡系部队在此镇守。
再说耿弇，他一路凯歌，挥师东进。这天，他率军入驻西安附近的画中城。画中也是个小城，恰好位于西安与临菑之间。画水汩汩地从城边流过，向东数十里就是临菑。
按照一般常规作战，汉军若想拿下临菑，必须先拿下西安不可。然而，耿弇在观察了地形，分析了形势，他却作出了相反的判断：西安城虽小却很坚固，而且张蓝的兵又是张步麾下的精锐之兵，不易攻取。而临菑则不然，其城虽大而防守却相对薄弱。他认为，汉军的目标应该定在临菑！但是，汉军却不能先置西安于不顾而先攻临菑。因为，如果汉军先攻临菑，西安之精锐必然来援，汉军会陷入腹背受敌的局面。
这时，耿弇又使出了“声东击西”的妙计。他公开发出敕令，限令全军诸将五天内必须汇集西安城下，并且扬言要夺取西安。
张蓝听到这个消息，急令士卒立即加紧备战，昼夜上城巡逻，严阵以待。五天以后，汉军诸将会齐于西安城下。耿弇大喜，却也并不多话；只是让他们吃过了饭立即回去休息。然后，传令全军的厨子立即开火做饭！到了半夜，耿弇下令将所有的士兵们从睡梦中叫醒，派人将好酒好菜送到他们的床头，让他们在寝室里就地吃饱喝足。同时，传令各部给战马喂足草料，随时准备出发。
耿弇的这一举动，搞得全军上下都是一头雾水、不明就里。入夜之后，耿弇下令：“全军开拔，向临菑进发！”开始，诸将、士兵们都以为主将这肯定是为了明日一早攻城做准备。到了深夜，他们又接到了向临菑出发的命令，诸将都有些发懵，不知主将葫芦里卖的什么药。
天明时分，大军直抵临菑城下，耿弇下令：“就地展开，准备攻城！”
护军荀梁终于明白过味来，急忙劝谏说：“大将军！末将以为此举不妥！攻临菑，西安必救之，攻西安，临菑不能救，不如掉头转攻西安！耿弇淡然一笑，意味深长地说：“荀护军！此话不然！你只知其一，不知其二。张蓝在西安，听说我军来攻，日夜为备。他正在自忧，何暇救人！我军攻击临菑，出其不意而至，守军必定惊扰，军心必然大乱！我们只要猛攻一天，必然能够攻克。一旦临菑城破，西安就成了一座孤城，与剧县隔绝，其必然无法坚守，肯定会撤回剧县。这就是所谓的‘击一而得二’的道理啊！”
看着荀梁狐疑不解的表情，耿弇又笑着解释说：“如果我军先攻西安，肯定不能立即攻下，屯兵坚城，死伤必多。即便能够攻取，张蓝带领余部逃会临菑，合兵一处，由于他知道了我军的虚实，必定能够坚守。到了那个时候，我们深入敌军腹地，后方缺乏粮食给养供应，旬月之间，我军必将会不战自乱了！”
果然不出耿弇所料，临菑守军由于惊惶失措，无法组织有效的抵抗。汉军只开始攻击了临菑城半天，就拿下了城池。张蓝听说临菑已失，大惊失色。忧惧之下，他无计可施，只好放弃西安绕道撤回剧县。
耿弇率汉军进入临菑之后，他传令三军，不得掠取城中财物，违令者斩！他宣布：等到生擒张步之后，一定要把他府中的金银财宝都挖出来，好好犒劳大家！耿弇之所以公开如此宣布，主要是为了激怒张步，引诱他赶来与其决战。
张步听说耿弇的举动之后，不怒反而乐了。他哈哈大笑，对麾下的诸将道：“以尤来、大彤流民军十余万之众，那是何等剽悍？本王率军一到营前，他们损失溃糜。现如今，大耿之兵少于我，又是疲劳之师，又有何惧？！”张步发令点将：“张弘、张蓝、张寿、重异！”四人应声而出。张步道：“点齐各部，即日出征！”于是，张步总共汇集了十余万人马，号称“二十万”，
倾巢而出，直奔临菑而来。临菑城分为大城、小城两个部分，张步到了城下，他屯兵大城之东，准备对耿弇发起总攻。
此时，已经到了十月中旬了。当时，刘秀在淮河以北的战场上取得了决定性的胜利，苏茂、庞萌、佼强等人已经被讨平。刘秀得到张步在临菑大举围攻汉军的消息，他担心耿弇有失，急忙驱兵北上，直奔鲁国，准备前去援助耿弇。
对于刘秀的北上，耿弇似乎有些不大乐意。他一心要建功，赶紧派人给刘秀上奏：“小臣据守临菑，深堑高垒。张步从剧县来攻，疲劳饥渴。如果其欲前进，我军将诱其深入而攻之。如果其欲逃去，我军将随之掩杀。臣依营而战，精锐百倍，以逸待劳，以实击虚，旬日之间，张步之首可获！”耿弇的这封奏章，话虽然说的委婉，意思却很明白：对付张步这小子，我大耿一个就足够了！无需烦劳圣驾！
再说张步，在抵达临菑之后，多次派人向汉军挑战。此刻，汉军已经休整完毕，耿弇派人告诉张步：“明日会战菑水上！”
次日，汉军步兵为先锋，与大彤部首领重异之兵猝遇。这位重异将军，是流民军大彤部前首领，最近刚刚归降了张步。重异所部，是步兵之雄，极为剽悍善战，与汉军在菑水边上杀的难解难分。交手多时，汉军并没有占到什么便宜。耿弇手下的突骑将领见状，顿时要求请战：“大将军！末将愿率突骑出击，可将贼人一举击溃！如若不胜，甘当军令！”
但是，耿弇坚决不许。他的目的在于全歼张步的所有主力。汉军突骑是天下骑兵之至锐，所向无敌。耿弇担心，一旦张步的前锋受挫，必然会撤走，不敢再前进。如此一来，就会丧失全歼敌人的机会，因此，耿弇故意示弱，先将突骑精兵隐藏于小城之中，又让汉军前锋诈败，退守临菑小城，以骄张步之心。同时，耿弇又令都尉刘歆、泰山太守陈俊分兵列于城下，作为两翼防御。
张步看到前锋进展顺利，气势极盛。他亲自上马，挥师直取刘歆，双方展开了激烈的交战。耿弇战在齐王宫殿遗址的废台之上，登高远望，了望局势。
过了一会，张步的主力尽出，向汉军发动狂攻。都尉刘歆已与敌人接战，并将其主力死死缠住。
耿弇见时机已到，急忙亲率突骑从小城东城门杀出，冲击张步的步兵阵列。耿弇作为主将，身先士卒，在敌阵之中奋力冲杀，所向披靡，张步的步兵如同被伐落的木桩一样，纷纷倒下。张步正在与刘歆杀得兴起，却不料横空飞来了一支骑兵，促不及防，遭到了重创。张步也不是省油的灯，他很快定下了神，组织起了有力的反扑。双方在临菑小城之外，展开了一场空前惨烈的厮杀。
在激烈的战斗中，流矢射中了耿弇的大腿。耿弇强忍巨痛，挥剑斩去箭簇，不动声色地继续率领将士们作战，身边的人无一知晓主将中箭受伤！这场战斗杀得惨烈无比，一直从熹微初露杀到日落西山，双方都遭受了巨大损失，无力再战，这才各自收军回营。
次日，耿弇不顾疲劳，又打算亲率汉军出城挑战。此时，刘秀知道耿弇兵少，而且正在临菑被张步攻击。他亲率徐州汉军主力北上来援助。不过，大军尚未抵达临菑。出于稳妥起见，汉军副将、强弩大将军陈俊谏道：“大将军！剧县匪军势力极盛，实力强劲。如今，敌众我寡，不是决战之时。我军应该闭营休士，等圣上的大军到来之后，方可临敌作战！”耿弇听了，慨然而起：“圣驾马上就要到临菑了，我们这些做臣子的，本来应该杀牛、摆酒招待皇上和文武百官，怎么能够把反贼留给皇上来对付呢？！”
于是，耿弇不听陈俊的劝说，不顾身带箭伤，亲率诸将与张步再次交手。这一仗，又是从清晨杀到天黑。不过，这次汉军却大败张步，杀伤无数，沟堑里填满了尸体，张步的主力遭到了重创。
耿弇判断，张步已经黔驴技穷，必然要撤退。于是，他立即下令在其撤退的必经之途径两侧埋下伏兵。果然，在大败之下，又听说了刘秀北上的消息，张步自忖不敌，就打算连夜撤回剧县。到了这天夜里亥时，张步认为汉军作战了整整一天，必然已经入睡，下令全军撤退，带着残部以及辎重乘夜撤走。
走到半路上，汉军伏兵大起，张步军大乱，各自奔逃。耿弇乘机挥师掩杀，张步大败，纵马向剧县方向逃窜。汉军穷追不舍，一直追到臣昧水上，又是大杀一阵。从临菑至臣昧河边八九十里，到处都是死尸。
至此，临菑会战以汉军的胜利而宣告结束。在这场生死大战之中，耿弇率领数万汉军以少胜多，击溃了十余万张步主力，缴获刀枪、钱粮无数。仅仅是押送辎重的马车，汉军就缴获了二千余辆。张步逃回剧县，命令张蓝、张弘、张寿等人分兵守卫各地，以求喘息。
过了几天，刘秀率领的北上援军赶到了临菑。当他听说临菑大捷的消息，非常高兴，立即下诏慰劳汉军。
在临菑城中，刘秀召开群臣大会，当众召见慰劳耿弇、陈俊、刘歆等汉军有功将士。在召见之时，刘秀对耿弇辉煌战绩赞不绝口，给予了高度的评价。他对群臣说：“历城与祝阿二地，都是齐国西陲。昔日韩信攻破历下，肇基大汉二百年基业，今日耿将军也是攻克祝阿以建立功勋，这与韩信当年几乎是如出一辙啊！你们二人不仅路线相同，而且功绩也是一般无二！”群臣听了，纷纷交口称赞。刘秀对耿弇道：“然而，韩信所破之敌，多是已降之贼，而耿将军消灭的，却是人数多于我军的劲敌！以朕来看，耿将军平齐之难，远远过于韩信！”为了彻底安定青州，刘秀又借题发挥：“当年，田横曾经烹杀郦生，等到他归降，高祖皇帝特别下诏卫尉不得追究。张步此前也杀了伏隆。如果张步前来投降，朕一定要下诏给大司徒伏湛释其旧怨。朕看，这个事情也应该同样办理。前年，耿将军在南阳时提出的建议，实为定国安邦之大计。在当时是曲高和寡，赞成的人不多。今天，将军建此大功，真可谓是‘有志者事竟成’啊！” 在这里，刘秀明里将耿弇比作韩信，将伏湛比作萧何，实际上是将自比为高祖刘邦。同时，又将左右诸臣暗喻为开国元勋，鼓励大家共同努力，协助自己完成统一天下大业。
休息了几日之后，耿弇挥师东进，直取张步的老巢―――剧县。张步的主力精锐丧失殆尽，无力再战。他不得不放弃剧县，带领残部向南逃窜。刘秀率军入城，又令耿弇率军穷追，张步狼狈逃奔平寿。
不料，在东海郡被刘秀打的鼻青脸肿的苏茂，却恰好北逃入齐。他听说张步已败，赶紧带着一万多人赶到平寿来救张步。苏茂接住张步，责问道“邓奉的南阳兵，骁勇无比；延岑的关中兵，剽悍善战。但是，他们都成了耿弇的手下败将。大王您为什么就敢攻他的营寨呢？既然你叫我来援助，为什么就不能等一等呢？”张步长叹一声：“苏将军！唉！别提了！连战连败，本王还有什么可说的呢！”
几天之后，刘秀又派使者来劝张步、苏茂投降。使者说：“凡是能够相互斩杀投降的，一律赦免罪过，加封为列侯！”于是，张步袭杀了苏茂，�