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西南也在流血。南诏王阁罗凤带着妻子参见唐官，边将张虔陀乘机侮辱，并勒索财物。阁罗凤忍无可忍，愤恨起兵，杀死张虔陀。剑南节度使鲜于仲通借题发挥，立即发动进攻，阁罗凤派人解释，要求停战，鲜于仲通不听。阁罗凤只得带兵迎击，大败唐兵，又与吐蕃联盟。鲜于仲通与杨国忠素有勾结，因此，杨国忠为他掩饰，并在西京、河南、河北征发军队。人民不肯当兵，杨国忠便派官兵抓人，连枷送到军队里去。从天宝十年到十三年，唐兵战死和病死的有20多万人。
天宝十年（公元751年），唐军还有两次大败，一是安禄山领兵6万攻契丹，所部死伤大半。二是高仙芝中亚罗斯城之败。而在此后，国内又发生了大叛乱“安史之乱”。
开元后期，府兵制破坏，募兵制产生。在府兵制下，卫士轮番服役，将不得专兵，实行募兵制后，边镇兵力扩大，京城周围兵力减缩，唐初内重外轻的局面转变为外重内轻，地方边镇势力强大。
在唐初，边将皆用忠厚名臣，不久任、不遥领或兼任别职，功名显著者往往入为宰相，如李靖、李责力、刘仁规等。开元前期，薛讷、郭元振、张嘉贞、张说、萧蒿等也是由边将入相。许多出身胡地的将领虽忠勇皆具，也不能专大将之任，远征时皆以大臣为使制之，这对于防止军阀割据是必要的。开元后期，由于形势发生了变化，边帅往往连任10多年，有的还兼任几镇节度使。他们既有其土地，又有其人民，又有其兵甲，又有其财赋。但胡将权势的强大，主要是李林甫为相后蛊惑玄宗造成的。
玄宗曾考虑过把兵权交给谁最可靠的问题。王嗣宗兼任四镇节度使，被人诬告欲拥兵尊奉太子，玄宗即罢了王嗣宗的官，交司法机关惩处。与王公大臣有瓜葛的人，有了兵权，玄宗便放心不下，深怕他们结成朋党，危及自己的皇位。正在玄宗为难的时候，李林甫出了一个主意：用胡人做边帅。理由是胡人勇敢善战，在中原也没有复杂的社会关系，孤立无党，不懂汉文，比汉将可靠。其实李林甫心里另有打算。他认为，胡将文化水平不高，不能由将入相，他自己的地位就更牢固了。在李林甫的力劝之下，玄宗陆续提拔安禄山、安思顺、哥舒翰、高仙芝等做大将。到了天宝六年，节度使大都是胡将了。
安禄山是柳城（今辽宁朝阳）杂胡，即混血胡人，因通晓六种语言，当上“互市牙郎”（翻译）。后从军于幽州节度使张守珪帐下，由于英勇善战，逐渐做到高级将领。天宝元年，任平卢节度使，到天宝十年兼领平卢、范阳、河东三镇。他用欺骗、献媚、贿赂等手段逐渐取得了玄宗的信任。表面上对唐玄宗非常忠诚，实际上却野心勃勃，心怀觊觎，以图一逞。
安禄山在范阳积极扩充势力，用失意的汉族文痞严庆、高尚做谋士，对投降或俘虏的兄弟民族战士进行抚慰，使其愿为之效死力。安禄山又挑选精锐8000人，作为其军队的主力。天宝十三年（公元754年），他为了收买人心，培植心腹，提拔奚、契丹、九姓、同罗等族升将军者500人，中郎将两千余人。第二年，又以胡将32人代替汉将，这样一来，其军队的将领基本上都是胡人了。他还积屯粮草，养战马数万匹。所统领的军队在数量上已超过了驻防长安的军队。
唐玄宗和杨国忠等沉溺在荒淫的酒色之中，毫无应变的准备。玄宗对于腐朽的生活，到了迷不知返的程度。对安禄山的狼子野心，当时也有人提醒过玄宗。张九龄曾说，将来乱幽州者必此胡雏。安禄山犯了法，玄宗包庇他，张九龄反对，指出安禄山不杀，必生后患，玄宗不听，反而提拔他，使他羽毛渐丰。玄宗的儿子李亨也说安禄山必反，玄宗仍不信，刚愎自用到如此地步。在对安禄山的问题上，充分暴露了玄宗晚年的昏聩。
天宝十四年十一月九日，安禄山在范阳起兵，发动叛乱，兵指唐的都城长安。中原武备久弛，精兵猛将都放在东北、西北各镇。叛军兵锋所至，中原郡县无力抵抗，大都望风而逃。安禄山率兵15万，尘灰蔽天，鼓噪震地，一路势不可挡。十二月初二，叛军已在灵昌（今河南滑县西南）渡过了黄河。
安禄山叛乱的消息传到长安，玄宗还认为是谣言。得到确讯以后，满朝文武无不惊慌失措。杨国忠却夸口叛军必生内变，不过10天，安禄山定为部下所杀。玄宗惊慌之中，把这句胡言乱语当作救命的稻草。
当时安西节度使封常清正在长安，玄宗便派他赶往洛阳，募兵抵御。接着又在长安招了一些兵，连同原来的禁军，凑了5万人马，交给高仙芝带领，屯驻陕州。同时派使者到朔方、河西、陇右各镇调兵。然而封常清虽足智多谋，高仙芝虽能征善战，无奈他们所统领的都是些乌合之众，无法抵御叛军的进攻。不久，唐军即被迫退出洛阳。封常清退至陕州，高仙芝退守潼关，以防叛军突入关中。由于他们败于叛军，加上监军边令挟私隙诬告他们动摇军心，盗减粮草，玄宗下令将二人斩首。
玄宗杀了封常清和高仙芝，在朝将领中只剩下原河西陇右节度使哥舒翰素有威名，于是便派他去守潼关。哥舒翰熟悉军事，有勇有谋，又和安禄山有仇，在当时是最适当的人选。西北各镇的军队也相继开到潼关。河南前线出现了相持的局面。
这时候，叛军长驱直入的势头停止了，安禄山的日子也不好过起来。常山（今河北正定）太守颜杲卿和堂弟平原（今山东平原东北）太守颜真卿起兵，联络河北17郡，切断了叛军前线和范阳老巢的联系。至德元年（公元756年）正月，安禄山在洛阳自称大燕皇帝，他所占的地方，只有河北6个郡，以及河南潼关以东一片土地。叛将史思明虽然攻陷常山俘颜杲卿，把他送到洛阳杀害，但不久，朔方军大将郭子仪、李光弼率军出太行山，收复了常山，屡败史思明。河南民间自行集结的武装群起响应郭、李大军。河南南阳太守鲁炅、睢阳太守许远、真源令张巡等，也起兵抗击叛兵，扼住了叛军南下的道路。安禄山进退两难。
形势对唐政府有利，但唐玄宗不仅不能发展有利形势，反而自己拆自己的台。潼关天险，道路狭窄，易守难攻。唐军在关外挖了三道壕沟，各有两丈宽，一丈深。叛将崔乾祐屯兵陕州，徘徊半年，只能望关兴叹，无法进攻。哥舒翰决心守险待机。郭子仪、李光弼也说潼关只宜坚守，主张用朔方兵先打范阳，捉住叛军家属，致其瓦解。从当时河北战局的形势看，这是可能做到的。可是玄宗竟听信了杨国忠的谗言，认为哥舒翰按兵不动，坐失良机，因而连续不断地逼哥舒翰出兵。至德元年（公元756年）六月，哥舒翰被迫出兵，与叛军会战，结果大败。部将火拔归仁等活捉了哥舒翰，投降了叛军。
唐玄宗只得委任了京城留守官吏，同贵妃姐妹、皇子皇孙、宫中近侍及朝中几个大臣，由千名禁军护从，悄然离开长安向西南而去，欲逃往蜀郡避难。当走到马嵬驿（今陕西兴平西）时，将士鼓噪不前，要求消灭祸国殃民的杨家豪门。杨国忠被将士杀死。将士又请玄宗杀贵妃以息天下怨，可怜“三千宠爱在一身”的杨贵妃，竟被缢杀于逃亡途中。
长安在大约十几天之后陷落了。玄宗准备从马嵬坡继续向西逃命，乡民父老遮道请留，玄宗不听，百姓无法，又转请皇太子留下。皇太子李亨于是北上到了灵武（今宁夏灵武西南），因马嵬坡上玄宗已有诏令太子继位，李亨便接受群臣表请，于危险之中即位称帝，重新集聚力量，开始对安禄山进行反攻。
安禄山自天宝十四年叛乱，先后攻陷两京，第三年，被他的儿子安庆绪杀死。安庆绪在至德二年称帝。不久长安、洛阳为唐军收复。第三年，他又被安禄山的副将史思明杀死。史思明在乾元二年（公元759年）先称燕王，后称皇帝。第三年，他也被儿子史朝义杀死。史朝义在上元二年（公元761年）称帝，两年后，兵败势穷，上吊自杀了。
四、诸子争位悲惨晚年
至德二年（公元758年）末，当唐军收复了两京后，玄宗由成都返回长安。路过马嵬驿时，触景生情，黯然神伤，祭拜了杨贵妃墓。到达长安后，玄宗就住在兴庆宫里。肃宗李亨不时来问候他，他有时也到大明宫去看望肃宗。左龙武大将军陈玄礼、宦官高力士一直保卫、侍候着玄宗。肃宗又叫梨园子弟天天奏乐、唱歌、跳舞以供他消遣。可这种生活并没有持续到底。玄宗经常在楼上徘徊观望，百姓经过这里，一看到玄宗，往往跪拜，并高呼“万岁”。玄宗常在楼下安排酒食招待客人，并在楼上宴请将军郭子仪和王铣等人，还送给他们好多东西。玄宗并没有东山再起的用意，但却引起了肃宗的猜忌。由此，父子间的矛盾便尖锐起来了。
玄宗活了77岁，当了44年皇帝，有30个儿子，30个女儿。在这么多儿女中，他是有偏爱的。他宠爱武惠妃，早就想废掉太子李瑛，立武惠妃所生子寿王李瑁。开元二十五年（公元737年）四月，武惠妃的女婿杨洄诬告李瑛、李瑶、李琚等在一起商量异谋，玄宗便把这3个儿子赐死了。太子李瑛是玄宗的第二子，在他死后，论资排辈，第一个是长子庆王李琮，但他曾在打猎时被野兽抓破了脸，当皇帝不雅观，而且德才平常。接下来就轮到第三子肃宗李亨了。在朝臣们的争取下，玄宗经过一年多的再三考虑，才勉强立了李亨做太子。以后李林甫为了迎合玄宗和武惠妃，总想把肃宗废掉，立寿王李瑁当太子。无奈，肃宗非常谨慎，没有大错误，并有一些朝臣积极保护，屡次转危为安，太子地位才算保住了。因此，他早对玄宗积怨在心。肃宗被立为太子后，做皇帝的愿望日益强烈。后来，在他儿子李倓和宦官李辅国等的支持下，在灵武称帝。玄宗从四川归来后，在兴庆宫的所作所为，早已引起肃宗的狐疑：玄宗是不是想恢复帝位？他想采取相应的对策，又怕有人说他不孝，心里非常着急。正在此时，李辅国向他献了一计。
李辅国知道肃宗的复杂心理，想立奇功来巩固肃宗对他的宠爱。他对肃宗说：“上皇住在兴庆宫，天天和外人来往，而且陈玄礼、高力士密谋对陛下不利。如今六军将士都是灵武功臣，对此都坐卧不安。”肃宗假装哭着道：“圣皇仁慈，哪会有别的想法呢？”李辅国就说：“即使上皇没有别的想法，怎奈有班小人天天在耳边怂恿。陛下是天下的主人，应当为社稷着想，防患于未然。哪能限于匹夫的孝顺！再说兴庆宫和里巷相连，围墙也低矮，不适合上皇居住。太极宫森严，请他搬到那里去住，这样能杜绝小人在他身边说三道四，上皇能安享晚年，陛下有时也可以去探望，岂不更好。”李辅国的这番话正中肃宗下怀，便默许了。上元元年（公元760年）七月的一天，李辅国传旨，请玄宗游览太极宫，但当玄宗从兴庆宫走到睿武门时，预先埋伏好的士兵突然冲了过来，把他拥簇到了太极宫甘露殿，就此住下。肃宗对玄宗还是不放心，又把高力士流放到巫州（今湖南黔阳县），命令陈玄礼退休，只给玄宗留下几十名卫士，而且都是老弱病残。
处在这样的逆境中，玄宗更觉寂寞、凄凉，郁郁寡