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城下。刘裕当即登城，高声对城下讲：“郭江州已在浔阳奉天子反正，我等受密诏，诛除逆党，桓玄今日想必已经枭首于大航了！诸君难道不是大晋之臣吗？今日前来，想干什么？”因晋安帝司马德宗被逼退位后，居于浔阳，所以刁弘等人听了刘裕的话，也就信以为真，引兵而退。
桓玄闻知刘裕等举兵反，忧惧无计。有人见他这样害怕，很不理解，对他说：“刘裕等人乃乌合之众，势力微弱，必然不会成功，陛下为何如此忧虑？”桓玄摇摇头，叹道：“刘裕足为一世之雄；刘毅家无斗粮之储，而赌起钱来却一掷百万；何无忌酷似其舅刘牢之。这些人共举大事，怎敢说他不会成功！”说完，仍愁眉苦脸，心神不定。
三月，刘裕率军与桓玄手下的骁将吴甫之在江乘相遇。刘裕手执长刀，大呼一声，率先冲入敌阵，士兵见状，人人奋勇，无不以一当十，只一战便斩吴甫之，大获全胜。刘裕乘胜进击，遇到了右卫将军皇甫敷的阻击。刘裕与檀凭之各带一支人马与敌决战。檀凭之战败阵亡，只剩刘裕孤军作战，被敌兵层层包围，只得背倚一棵大树与敌厮杀。面对强敌，他面无惧色，越战越勇。皇甫敷高声呼喊刘裕：“汝欲怎样死法！今日是死定了！”刘裕怒目圆睁，大声叱骂，皇甫敷挺戟猛刺，慌乱中竟未刺中。正在危急时刻，刘裕的援军赶到，一箭射中皇甫敷的面额，皇甫敷应弦倒地。刘裕挺刀向前，只见皇甫敷挣扎说道：“你是上天注定当皇帝的，我死后只求你能照顾我的子孙。”刘裕点头应允，斩其首，又对其后代厚加抚慰。
刘裕这两仗打出了威风。桓玄听到两将战死的消息大惊，一面继续派扬州刺史桓谦出战，一面悄悄预备舟船，准备一旦形势紧急就溜之大吉。
桓谦率大军迎战刘裕，无奈部下多为北府人，都畏服刘裕，没有斗志。而刘裕兵将斗志正旺，刘裕身先士卒，将士皆殊死而战，喊杀之声惊天动地，鼓噪之音震动京邑，桓谦兵败如山倒，溃不成军。桓玄闻讯，率亲信数千人，诈称出战，坐船逃遁而去。刘裕率军乘胜进入建康城，派刘毅、何无忌追击桓玄，自己坐镇京师。
刘裕进入建康之初，面对百废待兴的局面，应付自如，指挥若定。他以身作则，严以律己，因而政纪肃然，令行禁止。主簿刘穆之鼎力协助，入京后，凡重大处分刘裕都委托于他，他也尽心竭力辅佐刘裕，虽时间仓促，但事事得体，件件有方。又发布命令纠正桓玄时的朝政弊病，不过十日，建康风俗顿改，民心安定。
四月，刘毅等在峥嵘洲（今湖北鄂城县）击败桓玄军，桓玄败退江陵，不久被杀。次年三月，白痴皇帝司马德宗被迎回建康，重登皇帝宝座，四月，刘裕以南徐、南青二州刺史的身份领北府兵回镇京口，后解南青州刺史，加领南兖州刺史，北府旧兵全掌于刘裕一人手中。
二、入京辅政功成自威
义熙四年（公元408年）正月，尚书右丞皮沈来到京口，首先面晤刘穆之，称朝中计议欲以中领军谢混为扬州刺史，还有人建议刘裕在丹徒领扬州刺史一职，朝事实际上交给尚书仆射孟昶处理，朝廷命他来征求刘裕的意见。刘穆之一面听着，心知按功名与实力，本应由刘裕入京继任扬州刺史，而如今却提出了这么两条建议来，分明是刘毅等人不愿让刘裕入京辅政而定的计谋！想到这里，他对皮沈说要上厕所，就急急走了。他匆匆写了一张纸条：“皮沈始至，其言不可从。”让人交给刘裕。刘裕正在与皮沈谈话，从左右手里接过条子看后，就暂令皮沈外出，将刘穆之召进，问：“卿讲皮沈之言不可从，是什么意思呢？”刘穆之便将自己的想法一一陈述：“您兴复晋室皇祚，勋高万古。既有大功，便有大位。仁大勋高，难以持久，您观今之形势，岂能居谦自弱，甘心作一守藩之将呢？刘毅、孟昶诸公虽然当初一时推功，却并非宿定的臣主之分。您与他们势均力敌，最终必会互相吞并。扬州为朝廷根本，不可交给别人。一日失去权柄，就再难得了。”刘裕听了这一番话，心动了，他何尝不想入京辅政，掌握朝廷大权呢！只是自己位高权重，若伸手要扬州刺史一职，怕引起朝野疑心，影响自己的形象。刘穆之好像看出了他的心思，继续说道：“您功高勋重，不能直接要求任扬州刺史，不然，朝廷疑畏交加，异端互起，必引出大祸。现今朝议如此，可先暂且应酬一下，最好的办法是您先回京师共议此事，您一旦入京，他们决不敢越过您而另授他人了。”刘裕听了连连点头。
刘裕进京后，朝廷果然以他为扬州刺史，并授录尚书事之职，总掌政事。义熙五年（公元409年）二月，南燕主慕容超派军攻破东晋宿豫（今江苏宿迁县），不久，南燕又侵扰济南。南燕的入侵引起了东晋人民的强烈反响，要求讨伐南燕的呼声甚高。刘裕经过分析权衡，认为征伐南燕一来可以满足人民的抗敌要求，二来如果征伐成功，自己的功业声望就可以完全压倒刘毅等人，因此立即下令北伐南燕。
刘裕北伐南燕的打算立刻遭到朝廷一些人的反对。豫州刺史刘毅竭力阻止刘裕亲自带兵北伐，说宰相远出，易倾动国家的根本。刘裕不听，决意亲自出征。四月，刘裕率水军自建康出发，沿淮河、泗水到达下邳（今江苏睢宁县西北），又沿陆路出发，六月，进围广固。慕容超慌忙向后秦求救，姚兴不敢轻举妄动。刘裕精神抖擞，指挥大军全力猛攻，次年二月，攻下广固，灭南燕，生擒慕容超，送至建康斩首。
这次北伐南燕的胜利，收复了青、衮广大地区，朝廷内外无不赞颂刘裕的功德。刘裕的功业，此时已经超过祖逖、桓温，他的声望一下子大大提高，朝中再也无人能与他相抗衡了。
此时，从广东起兵的农民起义军卢循、徐道覆已攻下长沙、巴陵（今湖南岳阳市）、南康（今江西赣州市）等城，兵锋直指建康。江州刺史何无忌自浔阳（今江西九江市）南下，抵御徐道覆，战死于豫章（今江西南昌市）。刘裕听到这一消息，大惊失色，慌忙班师南归，把大队人马甩在后面，只带了几十人，于四月间赶到建康。
刘毅听说卢循、徐道覆挥师东下，直指建康，决心率军与其交锋，趁机显示一下自己的能耐。刘裕写信劝阻，并派刘藩前往谕止。刘毅见信大怒，对刘藩说：“当年只是一时推功而已，你就以为我真不如刘裕！”说完，把信狠狠地摔在地上，率舟师2万，从姑孰（今安徽当涂县）溯江而上，阻击卢、徐。五月，二军战于桑落州（今江西九江市东北），刘毅大败，丢掉全部船只和辎重，只带了几百人狼狈逃回。
刘毅兵败的消息传到建康，顿时人情汹汹，惶惶不安。由刘裕带回的军队，因连续征战，士卒多有创伤，有战斗力的只剩数千人。因此，朝廷里人言藉藉，都认定了刘裕难以抵御卢循，纷纷恳请迁都。刘裕坚决不同意。
卢循击败刘毅后，从被俘士兵口中得知刘裕已经赶回建康，心里害怕起来，欲退还浔阳，攻取江陵，据江、荆二州以抗朝廷。徐道覆力主乘胜进击，卢循犹豫多日，才勉强同意进军建康。这样，刘裕就赢得了周密布署的时间。卢循率大军兵临建康城下时，刘裕已完全做好了防卫准备。经过近两个月的相持，卢循一无所获，终因师老兵瘦，只好退回浔阳，准备西取荆州。刘裕亲率大军出战，在破冢（今湖北江陵县东南）、大雷（今安徽望县）等地大破卢循军。刘裕得胜后，得意洋洋地回到建康，派遣其他将领继续追击围歼卢循等。义熙七年（公元411年）二月，朝廷军队攻克始兴，徐道覆战死。四月，卢循在交州（今越南慈山、仙游地区）兵败，投水而死。
刘裕在镇压了卢循、徐道覆之后，威望进一步提高，官至太尉，自感羽翼丰满，该进一步采取行动了。
三、翦除异己扫清道路
刘毅在桑落州遭惨败以后，威信扫地，后来为了挽回声誉，竭力要求追击卢循。刘裕接受长史王诞的建议，不让刘毅有建功立业的机会，自己亲率大军征讨卢循，以刘毅监太尉留守，总管后方事宜。刘裕得胜而归，威望大增，刘毅却毫无建树，更增添了怨望之情。不久，刘裕下令迁刘毅为荆州刺史。刘毅见刘裕居中掌权，自己只是镇守一方的藩将，心中不服，便欲利用荆州的军事力量，与刘裕决一雌雄。
一日，刘裕接到刘毅的请求，要兼督交、广二州。刘裕虽然知其有野心，但仍然很痛快地答应了。不久，刘毅又提出了新的要求，想让与自己关系密切的丹阳尹郗僧施为南蛮校尉后军司马，毛修之为南郡太守。刘裕压住心中的不快，又一次答应了刘毅的请求，但马上安插自己的亲信刘穆之任丹阳尹这一重要职务。刘毅又请求到京口为先人扫墓，然后再西下赴任。刘裕欣然同意，并亲自赶往仉塘与刘毅相会。
刘毅到江陵赴任后，独断专行，变易地方守宰，安插亲信，又擅自分割豫州文武、江州兵力达万余人作为自己的贴身部队。对此，刘裕都假作不知。不久，身患重病的刘毅上表朝廷，请求让堂弟、兖州刺史刘藩担任自己的副手。刘裕知时机已到，表面上答应，暗地里迅速做好了讨伐荆州的准备。
刘藩自广陵刚一入朝，就被逮捕，罪名是与刘毅、尚书仆射谢混共谋不轨。刘裕以诏书宣布刘毅等罪状，赐刘藩、谢混死。又亲自率大军讨伐荆州，派手下的两员得力战将王镇恶、蒯恩为前锋，火速出发。
王镇恶与蒯恩都是刘裕一手提拔起来的战将。王镇恶是前秦名相王猛之孙，秦亡后辗转随叔父入晋。他熟读诸子兵书，果决能断，有大将之才。征广固伐南燕时，有人向刘裕推荐王镇恶，刘裕急派人将其召来，二人相见后只交谈了一会儿，刘裕便暗暗称奇，留其在府中住了一夜。第二天，他把王镇恶介绍给诸佐吏：“镇恶是王猛之孙，真所谓将门有将啊。”又马上给王镇恶任以官职，留在军中。在以后的征伐中，王镇恶屡立战功。
蒯恩出身贫贱，当年东晋征讨孙恩时，他被县里派往刘裕军中服劳役，充当马士，负责备马料。他身高力大，常背大捆，虽身份低微，心中却热切盼望能有冲锋陷阵建立功业的机会，有时把马料扔在地上，怅然叹道：“大丈夫弯弓三石，奈何充当马士！”刘裕听说后，立即发给他器仗，令其随军作战。蒯恩以其勇猛忠谨，甚得刘裕的喜爱和信任，成了他的心腹将领。
王镇恶与蒯恩率百舸为前锋，诈称是刘兖州西上，所以荆州方面毫不提防，很快就到了距江陵城20里的地方。二人舍船率兵步行，突然出现在江陵城内，经过一天的激战，刘毅兵败自杀。
刘裕率大军来到平定后的江陵，采纳原刘毅府中谘议参军申永的建议，宽租省调，节役原刑，礼辟名士，荆州人大悦。
豫州刺史诸葛长民是与刘裕共谋举事者之一，及刘裕执掌朝政，二人就开始貌合神离。刘裕征讨刘毅时，明里以诸葛长民监太尉留府事，暗里又特派刘穆之防备他。刘裕自江陵班师还建康，诸葛长民天天与公卿大臣在新亭奉候，都未能迎到。忽听刘裕已乘轻舟于夜里人不知鬼不觉回到东府了，不觉大惊，连忙登门问候。刘裕热情邀诸葛