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和罗马军团相比，迦太基的部队只能用寒碜来形容，说好听点是杂牌军，说难听点是一帮乌合之众。
迦太基的商人与富有的农民们没兴趣也不愿意把岁月付诸戎马生涯，故而迦太基的士兵绝大部分是从与其通商或被其战败的半开化部落募来的。
汉尼拔手下只有两千五百名士兵为迦太基公民，其余兵众来自许多非洲与南欧国家。迦太基军队各部落没有共同语言，所以命令和沟通很成问题，而且武器种类繁多，各个部落都有自己的独门兵器，战法也各不相同。
利比亚腓尼基人步、马战并用，善使重型长矛。这些非洲人是汉尼拔最信赖的部队。西班牙步兵与骑兵的主要兵器是巨剑，于近战时用以砍、刺。法国人的祖先高卢人披着一头染成红sè的长发，通常进行步战。他们赤膊上阵，近战时挥舞一把大砍刀，打起仗来不要命的特像李逵。来自巴利阿里群岛的士兵是使用投石器的能手，飞石伤人，百发百，有如水浒的没羽箭张清。非洲兵体格强壮，吃苦耐劳，个个是田径高手，但是军事技能差了点，他们光头身，打仗时用长枪与弓箭，有时也用长剑。
汉尼拔的优势在重骑兵，伊比利亚人的战马力大体壮，在行军通常每匹能载两人。在作战时，一人留在马背上战斗，另一人则下马步战，像后世的步坦协同作战。
高卢人也有骑兵，但是战斗力最强的还数来自众多努米第亚部落的非洲骑兵。他们手持标枪与剑，左臂披一块豹皮或狮皮作为护卫，几乎光身于马鞍之上。他们是无畏、不倦与善战的斗士，大概也是全军最为jing锐的作战力量。
由于各自背景不同，所以汉尼拔麾下的部队士气也参差不齐，比如西班牙人和高卢人的立场就很动摇，当年加入迦太基部队多半也是革命机会主义。除了多努米第亚部落的非洲骑兵，其他部落战斗力只能算平平，利拜尔人和凯尔特人更是菜鸟，根本没有作战经验。和人数上和质量上占压倒xing优势的罗马人对拼的话，汉尼拔几乎没有胜算的机会，除非有奇迹发生。
然而自从两年前汉尼拔率领部队翻越了阿尔卑斯山，从意大利北部打得罗马人措手不及以后，罗马不可战胜的神话已经被他亲手打破。一连串的胜利使他，汉尼拔，一个年仅26岁的迦太基将领的儿子，已成为让整个罗马最恐惧的人。
在坎尼会战爆发之前，汉尼拔已经取得了战略主动权，并占有了阿普利亚平原的坎尼城。
坎尼城是罗马一个巨大的补给仓库，汉尼拔攻占此城，将罗马与其重要补给来源断开。坎尼被夺取使得罗马军队发生sāo乱，若只是失去了一处地方与仓库，并不足以引起sāo动，但坎尼是对各被夺省份的控制点。
罗马的两位执政官为了迎击汉尼拔，亲率大军向南行军。经过两天，其于奥非都斯河左侧找到汉尼拔的踪迹，并在距离其六英里外扎营。平常两位执政官会分别指挥其所部，但这次因两部军队合一，所以因应罗马法律的要求，两位执政官在ri间轮流作出指挥。
执政官保卢斯，本xing骄傲自大，首次带兵上阵，就一心要战胜汉尼拔。当时汉尼拔派出一支小部队，对罗马军队发起了试探xing进攻，保卢斯成功将其击退，这让保卢斯信心倍增，一心想着要与汉尼拔进行决战。
而另一位执政官瓦罗则不同于保卢斯，其心思缜密并且步步为营，而且其知道即使罗马军队在数量上占有优势，但与汉尼拔在平原上对战是极不智的。
瓦罗的想法绝对正确，因为汉尼拔具有骑兵的优势，不论是质量或是数量上。尽管有着这些顾虑，但是保卢斯却认为在取得初捷后退兵为不明智的，于是将三分之二的兵力驻扎在奥非都斯河东侧，并指令余下的军队渡河，在北岸离迦太基军营更近的一个高地上设下第二个军营，此军营设立的目的在于抢夺粮草并且sāo扰敌军。
两军于这个位置对阵了两天，在第二天，汉尼拔向瓦罗挑战，相约于明天正式交战。瓦罗拒绝了，当其要求被拒绝后，汉尼拔意识到奥非都斯河对罗马军队的重要xing，于是派出骑兵向正在河边取水的罗马士兵进行sāo扰。
瓦罗并没有因此而作出错误的判断，只是下令士兵严守营盘，但是对于保卢斯来说，汉尼拔派出的这些骑兵直接对罗马军营进行sāo扰，掠夺并干扰罗马军水源供应，是不可容忍的行为。保卢斯因此被激怒，并于次ri，即公元前216年8月2ri，集合南北两营大军，在与汉尼拔军营隔岸相望处布下战阵，向汉尼拔挑战，要与其决一死战。
罗马军将右翼置于奥非都斯河附近，当时传统的阵形是步兵置军，骑兵置两翼。罗马人依照此法摆阵，但选择加厚军的纵深而不是加阔其战线阔度；这是因为其军队数量多于迦太基的，所以其战线可以与迦太基人的等长，并希望以此迅速击溃汉尼拔的军。罗马军队一队紧跟着一队，当罗马军队前进时可以确定其具有统一的战线。
步兵排成数十列，分左、、右三路，以重装步兵放在阵形心，每列之间有一定距离。骑兵放在步兵的的左右两翼，右翼是罗马公民组成的少数骑兵，左翼为意大利联盟的骑兵。整个队形突出深度，其优点在于以重装步兵的强冲击力来突破对方的阵线。罗马执政官瓦罗指挥右翼，另一位执政官保卢斯指挥路，塞维利阿指挥左翼，每个指挥官都jing选一千骑兵作为机动部队，以便必要时出击。
面对罗马军队的阵形，汉尼拔没有可调配的空间或撤退的可能，因为其背后为河流，而罗马人的优势兵力会逼使其军队后撤，最后其可能被切割并逐个被击溃。
而且最为致命的是，坎尼这个战场不同于此前的战场，一目了然，没有可以伏兵之地。
此外，瓦罗也知道罗马步兵当初在特拉比亚会战里，成功穿透了汉尼拔的军，所以其打算再次施行同样的战术，并且凭借着巨大的兵力优势取得更大的战果。
汉尼拔为了应付罗马军的优势兵力，选择了不同于传统的阵形，为了对付罗马的布阵，汉尼拔使用了双重包抄的战略，将最不可靠的两万五千名高卢新兵置于军，并混以八千名久经沙场的西班牙重装兵。
一万二千名骁勇善战的非洲重装兵则分列两边，汉尼拔依据各兵种的特xing与战斗素质来布阵，其使用了各兵种的优势与缺点来实行其计划，其计划首先命令其两翼的jing锐骑兵先击溃较弱的罗马骑兵并从后攻击罗马步兵，罗马步兵肯定会因数量上占优，而将汉尼拔的军逼向后撤，而汉尼拔此时则可将原先安放在两侧的非洲重装兵向间进攻，对罗马军队形成包围。其军并不是一条直线，乃是由央突起的弓形阵，以诱敌击之。
汉尼拔铁心要打一场包围战，但迦太基军队的数量远少于罗马人，包围敌人是相当困难的，也是貌似自杀的行为，从这里可以看出汉尼拔的过人的胆识，不过汉尼拔把左翼直接摆放在了奥菲杜斯河的一个拐弯处，这样河水就充当了迦太基左翼的保护伞，罗马人不可能穿越河水去包围他们。既然左翼得到了地势的保护，那么原本用来保护左翼的重骑兵就可以在更大的范围内机动起来。
汉尼拔另一个高明之处是他对步兵的部署，迦太基的步兵阵型是一个新月形，或者说是弓形。两侧的非洲重步兵是坚持不动的，间的漫长阵列却可以像弓弦一样来回摆动。在作战，迦太基央地带的步兵不断后退，慢慢把罗马军队引入一个大的口袋，两翼的非洲重步兵则逐渐向央靠拢，这个口袋在慢慢收缩。
如果把罗马人比喻成被装在袋子里的猎物，那迦太基骑兵则可看作猎人打向袋子的棍棒。对罗马人来说，即使他们突破了迦太基的央阵线，他们也改变不了被消灭的命运，因为前方就是奥菲杜斯河，罗马人没有足够的战略纵深来重整部队，那将又是一次“特拉西米湖”式的屠杀。
汉尼拨还对坎纳的天气规律作了详尽的了解，掌握了午时分一般有强劲东南风的情况，据此，他将各路方阵面向西北展开，以便充分利用自然力的有利因素。为了切断敌人的退路，汉尼拨派遣一支jing锐部队埋伏在敌阵后方的树林里，以便在风起时从后面打击敌人。
待迦太基军摆阵完毕，罗马军主帅瓦罗针对敌方两翼强，间弱的阵势，临时将自己的阵势作了一番调整，缩小正面，加大纵深，增强央方阵的力量，企图以绝对优势一举击垮汉尼拨的央方阵。这一调整正汉尼拨的心意，罗马军主力也因缩小了相互间隔而无法灵活战斗。
决战前，双方指挥员骑着马来回鼓励他们的将士。瓦罗要他的将士们牢记堂上的双亲和儿女，要为自己的生存而战。汉尼拨则鼓励他的将士们不要忘记昔ri的光荣，要为荣誉而战。
在战事开始时，双方的步兵发出一片呐喊声，弓箭手、投石手和投shè手相互投shè“子弹”，会战开始了！
罗马步兵首先向敌阵心部分发起攻击，猛攻迦太基军的突出步兵。按照预定方案，迦太基军的央方阵徐徐收缩，致使左、右、各个方阵变成了“凹”字形阵势。
发罗见状，以为敌军方阵已力不能支，遂指挥主力发动更猛烈的攻击。结果，罗马的步兵由两侧向央汇合进攻，队伍越来越长。此时，迦太基军的500名轻装步兵突然“投降”了罗马军，罗马军收缴了他们手的长矛和盾牌后，将这些“降兵”安置在阵形后方。瓦罗看到敌军的“降兵”，又看到敌军的央方阵正在继续“败退”，以为这场会战的关键时刻已到，便将预备队全部投入了战斗。
汉尼拨是一个掌握战场火候的老手，他见时机成熟，在自己央方阵被突破之前，命令步兵从侧面出击，使罗马军的央方阵陷于被动。
同时，汉尼拨下令左右翼的步骑一起出击，从两翼包围敌人。汉尼拨左翼的重装骑兵势如破竹，迅速击垮罗马军右翼的骑兵，然后分兵一路迂回敌后，直扑罗马军左翼骑兵的侧后，罗马军的左翼骑兵经不住对方优势骑兵的前后夹击，迅速溃逃。
右翼的努米底亚骑兵则起到了拖延敌军的作用，他们把罗马右翼的骑兵限制在一个地方动弹不得，虽然他们并没有左翼重骑兵那么强大的攻击力，但其优秀的机动能力和远程打击能力，使他们完美的配合了其他兵种的作战。
汉尼拨立即向伏兵发出战斗信号，埋伏在树林的迦太基军队，迅速从后面包抄过来，切断了敌人的退路，形成了对罗马军的包围之势。罗马人四面受敌，阵势大乱。迦太基骑兵初战得手后，以一部追击逃散的敌方骑兵，余部配合步兵合围罗马步兵。
这时汉尼拔的军已经如同一只大海碗，开始逼使两侧的罗马军向央靠拢，而罗马步兵亦越陷越深，汉尼拔于是在此决定xing时刻，下令左右两方原来静止不动的非洲兵向央的罗马步兵进行合围。结果将罗马军的两翼皆赶进碗里去，当两侧的非洲兵向央逼近时，罗马步兵再没有发挥的空间，并且被分割包围，即使是逃亡的空间亦没有。
战至午时分，果然刮起了东南强风，只见黑云滚滚，风沙弥漫，面向东南的罗马步兵被风沙吹得两眼流泪，无法观察敌方行动，而迦太基士兵借助风力，投shè出又远又猛的石头和箭矢。罗马步兵虽众，此时已挤成一团，攻无力，