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韩云华知道在山东地区活动不比在察哈尔绥远等地区，这里是日伪军统治的核心地区，日伪势力极其庞大。在山东地区日军不但驻有重兵，而且还组建了许多汉奸武装和土匪武装。由于八路军和国民政府的部队在前一段时间被日军几乎一网打尽，所以整个山东省原本属于中国国防力量活动的农村和普通乡镇地区迅速落入了山贼流寇和汉奸地主的手里。
在南下山东之前，韩云华就将钱壮飞的情报部门散了出去，虽然他知道钱壮飞的情报部门在山东地区的根基尚浅，绝大多数的秘密是收集不到的，但是最起码山东地区的驻军番号还是可以打听出来的，反正这并不是什么军事机密。只要用心一打听就可以全部打听出来，尽管这些情报并没有多么重要，但是却可以省却韩云华很多时间。
不过根据钱壮飞报上来的情报并不乐观，尽管山东地区的绝大多数的神秘武装已经返回了京津地区。经过这段时间的打听，钱壮飞也探听出来那几只突然出现在山东的神秘武装实际上就是在冀南地区围攻八路军第五师团和独立混成第八、第九两个步兵旅团。不过这个时候这些部队绝大多数已经撤回了原部队，但山东的局势依然很糟糕。因为山东地区的日伪军的势力依然强横的很，局钱壮飞的情报部门侦查得知，现在整个山东地区的日军为最大编制军。现在山东驻扎有日军第12军的三个师团，三个独立混成旅团和一个骑兵集团以及十多个独立大队。同时山东地区还大约有五万多伪军，被编成六个师十一个旅另二十二个团。此外受日军控制的土匪和道门势力也不知凡几，这都是韩云华所部需要消灭的敌对势力。
钱壮飞还将日伪军在山东的统治特点整理了一部分出来上报到了韩云华手里，经过钱壮飞情报部门的侦查得知，日军在山东的最高指挥官为第12军司令官尾高龟藏中将。日军在山东主要是依靠几条纵横山东的铁路线和内河航道将山东地区化为几个统治区，和其他地区的日军一样，山东地区的日军在大城市以及大城市周边地区的势力比较强横，无论是国民政府的正规部队还是八路军的游击部队都无法同日军抗衡。但是在绝大多数的乡村山区，日伪军的势力就要薄弱的很，除了日军的兵力有限，无法将山东地区所有的中国力量祛除或者消灭外，最重要的是山东原来属于军阀韩复渠的地盘，韩复渠一枪不发弃守山东后便被将委员长枪决了。但是韩复渠手中的力量却未被国民政府全部收编，依然有许多部队散落在山东各地，或占山为王或流窜作案，这些人既不投靠共产党，也不接受国民政府的改编，同时还打着鬼子。由于这些人大多数是山东本地人，站着熟悉地形和容易得到本乡人的帮助，所以山东的绝大多数偏僻地区都有这种溃军活动。
再加上山东地区自古就是一个道门势力兴旺的地区，这个道那个门某某会的杂七杂八的势力不计其数，小的道门有核心成员百八十人，大的则是有核心成员上万人，依附信仰的乡民十多万人。这样的势力不管是汉奸地主还是他们背后的日本人都不愿意招惹，只要这些道门势力答应不同大日本帝国作对，同时不帮助共产党和国民党任何一方，日军就不派兵剿灭他们。所以此时的山东俨然是一个日伪军同中国本地道门帮派共同统治的地区，总而言之这个地方就是没有中国的正规的国防力量。
同时在钱壮飞整理出来的那份电报中还特意提到，在山东地区日军最在意的便是那几条铁路线，尤其是从济南往返徐州的那几条铁路。由于受到八路军游击队的有力打击，日军每一趟军列都要派重兵押送。所以现在对广大的农村地区只要按时收缴赋税即可，这些地方绝大多数都是由当地的维持会和伪军管理着，只要不出重大的事情日军就不会管的。
山东地区形势复杂远远出乎了韩云华的预料，按照共产党的政策，团结一切可以团结的力量，一切为了抗日民族统一战线服务。所以此时的韩云华并不能对那些流寇土匪以及道门势力出手，否则便是违反了党纪军规，除非有确切的证据表明这些势力和日本人勾结。不过这些证据有那是一天两天能查出来的，所以韩云华所部想要在山东打开局面可谓是难上加难。
同时韩云华对这个日军第12军以尾高龟藏中将为司令官，军司令部驻济南，下辖第4、第5旅团。1939年大本营命令将新编成的独立混成第7、8旅团编入华北方面军直辖；将独立混成第12军。
山东日军的驻兵数量之多让韩云华感到十分棘手，保守估计整个山东地区日军的数量达到了恐怖的十二万人以上，加上伪军以及二线守备兵力以及土匪汉奸的武装，整个山东地区最少也会有三十万敌对武装势力。
而现在整个山东地区的中国国防力量几乎损失殆尽，除了微山湖里面的那支铁道游击队的建制还算完整外，整个山东地区再也找不到一支建制完整的中国军队了。最可气的是国民政府鲁西行政公署的大主任孙良诚，在日军打到鲁西之前便已经率领部队逃之夭夭了，但是在半路上却被日军的一支只有八百人的不满员的步兵大队给截住了，一万五千余人的庞大的正规部队竟然被这不到八百人的一个步兵大队死死阻击了六个小时，丢下三千多具尸体以及一千多重伤员才冲了出去，等到孙良诚进入河南地区后收拢部队时才发现，“撤退。”似的一万五千余人到达河南的不足三分之一，其他的不是战死就是被俘，还有一部分甚至走着走着便莫名其妙地走丢了。
孙良诚的逃跑直接导致原本就不多的中国国防力量，只剩下八路军那可怜的几个步兵旅不到两万人的部队抵抗了，不过山东的八路军可不像内蒙古军区的八路军那么富裕。战斗力比起韩云华所部来那更是天差地远，只经过了短短一个星期便被日伪军赶出了山东，而且部队几乎全军覆没，逃到冀南的不过区区两千人。
原本按照八路军的战斗方式，山东地区的八路军接到的命令是迅速转移到安全的地方，甚至可以转移到河北河南等省份。但是这次本就是日军蓄谋已久的一次围杀，又怎么能让八路军这么容易就逃走了。日军的情报这次极其的准确，山东各部队的大小指挥部的驻地日军几乎都清楚，飞机大炮特种部队毒气弹，日军无所不用其极，只用了一个多星期便将来不及逃跑的孙良诚部和八路军山东省委指挥的部队一网打尽。
经过侦查驻守聊城的是日军独立混成第10旅团是于1939年在日本久留米编成，旅团长水野信少将。下辖独立步兵第41、42、43、44、45大队、炮兵队、工兵队、通信队。
听完特战队收集到的情报，韩云华不由得一阵诧异，这个独立混成第十旅团历史上此时应该在淄博的张店驻扎，而聊城应该是由独立混成第六旅团驻扎。不过想一想历史已经被他改变的面目全非了，一个旅团的驻防更是小事一件。所以韩云华也就不去深究了，反正也就只是一个独立混成旅团，不过六七千人。
为了不引起日军的注意，韩云华命令姜云衫率领部队到东阿发展，而董梦国率领二营到莘县发展，至于独立大队则是被韩云华分才成三个独立中队发别到平阴、冠县，剩下的一个中队则是被调到了阳谷县与韩云华会合。
现在山东的局势还为稳定，如果沂蒙独立团一旦有大动作，比如攻打个县城之类的，绝对会引起日军的疯狂反击的。所以韩云华只能将部队化整为零，让他们私下发展，等各部队都在当地站稳脚跟或者是山东的局势稍稍稳定以后再图它谋。为了保险起见，现在他们整支部队已经同内蒙古军区没有任何关系了。同时沂蒙独立团团长也不叫韩云华，而是叫郭江龙。
阳谷县乃是水浒传中武松武二郎的家乡，武二郎打虎成名。今天他韩云华也到了阳谷县，却是没有上的景阳冈。但是他韩云华依然要成名，不，应该是他郭江龙要成名。倒不是韩云华也想要上的景阳冈打得母老虎，他是想要将阳谷县吃人的几位老虎先拿掉。
韩云华之所以要在聊城扎根，完全是看中了聊城的地理位置和聊城的战略资源。聊城资源丰富、交通便利、通讯发达、旅游业成为新兴产业。聊城是后世中国重要的商品粮、优质棉、蔬菜、果品、畜禽生产基地和农副产品深加工和出口基地。其中高蛋白小麦、鸭梨、圆铃大枣、香瓜、小尾寒羊、鲁西黄牛等名优稀特产品驰名中外，这让韩云华看到了部队以后发展所需要的粮食等生活物资的来源地。同时聊城境内水利资源充足，境内有徒骇河、马颊河、京杭大运河纵贯南北，而且聊城境内也有许多高矮不平的丘陵，地势虽然不是很陡峭，但是还算得上是复杂，十分适合韩云华的需要。再加上聊城境内煤、石油、天然气、石灰石、石膏、铁等地下矿藏丰富，但是却有很大一部分没有被发现，韩云华可以加以利用。
最让韩云华看中的还是聊城的地理位置，聊城地处鲁西，临河南、河北，位于华东、华北、华中三大行政区交界处，地理位置很重要。代表中国商业文明的京杭大运河和代表农业文明的黄河在此交汇，无论是经济还是农业都很发达。用后世的评语说就是：“聊城不仅起着辐射和带动鲁西经济发展的中心作用，而且也是与山西、河北等内陆省份进行经济、技术、文化交流的重要通道。聊城既可利用东部沿海的先进技术，还可利用东部省份的丰富资源，是中国重要的交通枢纽、能源基地、内陆口岸和辐射冀鲁豫交界地区的中心城市。”
但是韩云华也有着自己的考虑，聊城靠近冀南，必要时韩云华可以得到冀南八路军的援助。同时内蒙古军区的物资也可以转道冀南运抵鲁西，不至于让韩云华现在率领的部队到达了山东后就显得孤立无援了。当然了，韩云华更是知道一些别人无法知晓的事情。民国中后期，由于军阀混战以及日军人侵，虽然给聊城的农工商各业造成了极大破坏，但是也培养了聊城人民的革命积极性。1937年“七七事变”后，聊城成为抗日的前沿。单单在聊城及其周围地区活动的抗日武装就足有6万余人，与日军作战80余次，保卫收复了大片国土。在此当中聊城人民为抗日战争胜利作出了巨大贡献和牺牲，据不完全统计，整个抗日战争期间聊城人民参加国共双方的抗日部队的人数超过了十五万人，这是多么庞大的一笔兵力资源，这也正是韩云华现在所缺乏的东西。而且韩云华也知道解放战争时期，聊城是中国人民解放军的后方基地，刘邓大军挺进大别山、强渡黄河之际，实际就有3。7万人参军人伍；在淮海战役、渡江南下作战中，境内民众组织运输队、担架队全力支援解放军作战，为战争胜利作出了巨大贡献。用韩云华的话说，聊城就是一块充满了革命的热土，只要组织合理领导得当，韩云华相信单单聊城一地就能拉起一支足以震撼日伪军的抗日雄师。
阳谷县也是一个好地方，除了有韩云华所部现在最需要的山区，而且还有一些韩云华看中的资源——煤炭。阳谷——茌平煤田沿黄河北呈西南东北展向，分布在莘县南端、阳谷大部、聊城东部、东阿西部及茌平南部，面积为2237．6平方公里，预测储量217亿吨。该矿田—1000米以浅煤层分布范围广，煤层层数多、厚度大