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周祥初对曹鼎十分反感，两人之间矛盾甚深。一听曹鼎提出辞职，真是喜从天降，当即批准，并派前任秦安县县长杜凌云前去接替。
恰在这时，国民党甘肃省参谋主任雍国林又带来了武威团管区部队数百人。
周祥初只几天就收罗了数千人马，心中有说不出的喜悦，禁不住自语道：
“天助我也！”
此时，集中岷县的有七八个团和三四个独立大队的番号，可实际只有六七千人。但是，这些部队之间，互不统属，终日闹摩擦，打群架，甚至公开争夺枪支，秩序异常混乱。
周祥初为这一群乌合之众大伤脑筋。他翻来覆去地想：
“要想统驭这一群部队，必须尽快结束这种群龙无首的混乱局面。看来，没有一个适当名义，恐难收服众心。”
于是，他决定成立“甘肃自卫军总司令部”。他原想推举第119军军长王治岐任总司令，但与王治岐商谈此事时，王治岐表示不愿与他合作共事，这样，他便自任总司令。
周祥初自任总司令后，随即将部队分编为两个师，陈叔钵任第1师师长，雍国林任第2师师长，孙伯泉兼任参谋长。
部队粮食比较充裕，唯现金极缺。周祥初从兰州出发时，仅携现款3000余元，至岷县后即已告馨。
周祥初得到消息，王治岐扣有天水银行数万元在手，便向王治岐惜来3000元，规定土兵每日发粮1斤半，菜金1角，官佐菜金2角，暂时维持。
不久，周祥初得到确切消息，解放军王震第1兵团已由陇西出发向西推进。他经过深思熟虑之后，认为除率部起义，别无出路。于是，他立即派主张起义的部属康君实乘车出发，令其迅速与解放军第1兵团取得联系。
这天，周祥初正在为出路的事情苦费心机，突然，副官报告说，解放军第1兵团右翼部队一位指挥员，要同他通话。
周祥初抓起话简，耳边立时响起一个十分客气的声音：
“是周祥初先生吗？你部潘盈汉的补充团，已被我军监视；李耀祖的补充团，已撤上盐井以南的山头与我军相持。你是一位深明大义的人，何去何从，请尽快抉择。这次与周先生通话，请问周先生，以你之见，我军对潘（盈汉）、李（耀祖）两团如何处理为好？”
周祥初当机立断，对着话筒很有礼貌地说：［ 书库 ·电子书下载乐园—Ｗww。Ｑisuu。Ｃom］
“我已派出联系人员康君实，想必即将到达。潘（盈汉）、李（耀祖）两团，如贵军进军需要，可令其随行。请在康君实到达后，令其一同西上，与一野首长见面，请示我部起义问题。如有具体结果，再令康君实回岷县告知详情。”
接完电话，周祥初如释重负，长长地吐出一口气，顿感浑身轻松了许多，心也落到了实处，觉得自己有了出路。
此时，他认为起义时机已到，一面派专人分乘汽车，赶赴卓尼、夏河通知杨复兴和黄正清二人，准备起义；一面发电给逃到河西走廊一带的国民党甘肃省政府秘书长丁宜中、建设厅长骆力学等人，劝其东来，万勿徘徊自误，错过了起义的良机。同时，他又给四川境内的裴昌会先生发电，请求他把握时机，发动起义。
周祥初这样做，有他自己的想法。他深感大势所趋，只有弃暗投明，才是唯一出路，便本着与人为善的精神，鼓励自己的朋友都能迷途知返，走卜光明之路。还有另一层心思，那就是他早年曾在江西参加过“围剿”中央红军的罪恶活动，为了多做点好事，求得自赎，因而把劝导熟人和朋友发动起义，视为自己应尽的一种义务，才自动来做这些事情的。
一天晚上，周祥初乘车来找王治，邀他作竟夜之谈。王治岐备了酒菜，二人长谈。
周祥初的话题，从公到私．从北伐到抗日，最后旧结到眼前的起义问题上。
王治岐最后冷冷地说：
“我与国民党有20年的历史，决不能这样就背弃了。”
周祥初白费了一夜唇舌，最终才意识到自己是对驴弹琴，只好说：
“我在国民党的历史不如你长，那我们只好各行其事了。”
说罢，两人不欢而别。
第3天，王治岐已知周祥初有起义的打算，怕他暗中对第119军进行起义的策划，便一面带部队离开岷县，移驻岩昌；；——面又企图阳止或破坏周祥初的起义，不断秘密派出亲信爪牙，利用各种关系，打入周祥初的部队，大搞秘密活动，千方百计想拉出一些部队来，南下投靠胡宗南。
周祥初得知此事之后，心中大为不快。他便来了个针锋相对，以其人之道还治其人之身，当即寻找借口，利用各种机会，指派部下夜间出动，3人1组，5人1队，零星活动于王治岐第119军驻地附近，鸣枪恐吓，制造混乱。
于治岐第119军本来就是一支临时拼凑起来的乌合之众，不堪一击，况且解放大军日日讲逼，四面楚歌，部队早已成了惊天动地弓之鸟，一触即散。他深恐如此下去，部队不战而垮，剩下他一个光杆司令，如何是好？无奈，他只好率残部又离开岩昌，南下武都。
兰州大战拉开序幕时，康君实从临洮来信，让周祥初暂时约束部队，兰州即将解放，待兰州解放后，他即同任谦来喂县。
任谦和周祥初是亲戚。他曾任国民党甘肃省第2区保安副司令，后来奔赴解放区，现在随解放大军西进至兰州。
周祥初看过信，得知任谦将来喂县，心里踏实了许多。他一面加强部队的整训，一面等待着任谦的到来。
兰州解放后，彭德怀找来任谦和韩练成，一块儿研究尽快解放陇南的问题。
彭德怀一边看着陇南军事态势图，一边对任谦和韩练成说：
“军事斗争，主要靠战场上的实力较量。政治斗争，主要得靠你善于抓住主要矛盾，利用矛盾去解决矛盾。”
韩练成和任谦恭恭敬敬地坐在彭德怀的对面，一边仔细聆听着，一边点着头，很少插话。
“现在，陇南还有一个周祥初，一个王治岐，甘南还有一个黄正清，这几个人的问题解决得好，河东地区就全部解决了。”
任谦诚恳地说：
“黄正清已派人四处找解放军接头，三明起义的决心。周祥初也派人来，表示愿意起义。”’
彭德怀用信任的目光望着他说：
“你与周祥初是亲戚，便于做工作，我想派你去陇南，解决周部起义的问题。”
任谦满口答应着：
“好，我今天就动身！”
彭德怀继续说：
“黄正清给我写过信，我已告王震注意与他联系，估计不会有什么问题的。问题是王治岐这个人。”
韩练成如实地报告情况道：
“王治岐一心要将部队拖去投靠胡宗南。不过，副军长兼第244师师长蒋云台，却主张起义，并在暗中活动。他与我是老相识，还捎过几次口信，希望能帮助他。”
彭德怀一听，高兴地说：
“好啊！你就设法多做蒋云台的工作吧！”
“王治岐没太大的把握，蒋云台不会有什么问题，至少第244师可以举行起义。”
“首先，应当力争第119军全部起义；其次，才是第244师起义。根据情况的发展再作决定吧！”
“当然，当然。”
彭德怀站起来，望着随即也站起来的任谦和韩练成，认真地说：
“你们虽在国民党军队工作过，但现在都是兰州军管会副主任，要放下包袱，再立新功！党和人民会信任你们的。我也在旧军队里工作过嘛！”
两人异口同声地说：
“我们一定努力工作，将功补过。”
任谦回来后，当天就离开了兰州，直奔陇南而来。
周祥初一见任谦的面，当即表示态度说：
“我不讲什么，无条件起义。只是部队里的情况比较复杂，还需要做一番细致的动员工作。”
任谦高兴地说：
“好，只要你的态度坚决，起义就没什么大的问题了。至于部队的工作，我们动员积极起义的同志，大家一起来做吧！”
周祥初和任谦商定召集连以上的军官开会，晓以利弊，把起义的事情讲明白，求得思想统一，步伐一致。并准备了丰盛的手抓羊肉（甘肃南部牧区的藏民，习惯将大块羊肉煮熟后，盛在大盆内，用手抓着吃，故称“手抓羊肉”），会后聚餐。
会议在天主教堂周祥初的临时司令部内举行。周祥初详细地介绍了面临的局势，公开提出举行起义，并说：
“兰州已经解放，青马主力被歼，解放军第1兵团直逼西宁。大西北的解放指日可待。我们只有起义，大家才能有光明出路，否则无路可走，不能骑墙，更不敢观望。”
这次会上，没有人提出什么异议。
会议宣布结束。大家饱餐了一顿具有地方风味的手抓羊肉，打着饱嗝儿，揉着肚皮，三三两两地离开天主教堂。
第2天，陈叔钵带着红肿的眼睛和满腹的心事，来见周祥初。从言谈中，周祥初得知他在昨晚散会后，与各营营长聚在一起，彻夜未曾入睡，反复思虑，都觉得跟着国民党军队这么些年，最后走了起义这一条路，心里着实难过。
周祥初听了这些情况，说：
“弟兄们有这种想法，也在情理之中。但是，目前只有起义，弟兄们才能求得再生之路。不然，都得做了解放军的刀下鬼！”
陈叔钵无力地点了一下头，声调很低沉，带着一种倦意，无可奈何地承认道：
“也是”
周祥初用手轻轻地拍了一下陈叔钵的肩头，叹了一口气，又重复着刚才的话意说：
“眼前只有起义这一条生路了。我如此做，也是为了弟兄们有条出路。”
陈叔钵抬起头，一双充血的眼睛望着周祥初，忧心冲忡地说：
“我就怕弟兄们起义后，解放军说话不算数，暗中收拾弟兄们……”
周祥初犹豫了一下，长出了一口气，劝道：
“我想，彭德怀派人来商谈起义之事，就不会有什么意外事端的。告诉弟兄们，都放下心来，不必为起义之后的事情担心。任谦原来也在国民党里干过多年，现在共产党不也是很信任他吗？你要拿定主意，别胡思乱想，随时注意掌握好部队，防止有人暗中捣鬼，勿误了起义大事！”
正在这时，周祥初收到第119军副军长兼第244师师长蒋云台的秘密电报。
据确悉：周（样初）部起义已暴露，陇南行署主任特务头子赵龙文派工作人员（特务）携带电台到氓（县），并有相机狙击周（祥初）和任（谦）的阴谋，要特别注意。切切
蒋云台早就在第119军中暗里策动起义，由于他是副军长，手中只有第244师，第247师师长李惠民和王治岐互相勾结．企图与解放军对抗到底，毫无起义之心。因而，蒋云台孤掌难鸣，不敢明目张胆地操持起义的事。俗话说，人心隔肚皮。蒋云台还得时刻多留一个心眼，提防王治岐和陈悼暗算他。这些情况，周祥初早就知道，所以他对蒋云台的电报也就没有什么怀疑了。
周祥初立即派人到唯（县）武（都）公路线＊侦察，果然发现有特务数人，乘汽车一辆，到岷县后直赴陈叔钵师部。
周祥初和任谦得到侦察情况后，研究决定，暂时保持镇静，不必打草惊蛇，估计陈叔钵不会上钩。
果然，陈叔钵跑到天主教堂来，将特务拉拢引诱他率部狙击周祥初的起义，尔后拉着部队去汉中投靠胡宗南的情况，毫无隐讳地全盘托了出来，向周祥初和任谦作了如实报告。
周祥初听了，想了一下，对陈叔钵说：
“你先回去，要不露声色，设法稳住特务，并派人前往陇南，与赵龙文联系。”
陈叔钵一听这话，顿时丈二金刚摸不着头脑，如同张飞穿针眼，大眼瞪小眼地望着周祥初和任谦，不解地说：
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