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（三）奉军迫击炮极多，用高弧线的瞄准法，成三角形而直入直军战壕。
（四）奉军所用飞机翱翔空中，均为新式，机枪和大炮均系新从俄、德两国购买，直军的武器则多系中国汉阳兵工厂所制。
（五）当直军败退时，吴佩孚所招募之少年军，竟在阵后掘小战壕，用炮轰击退却之直军，故直军伤亡极大。（六）奉军人人耐寒，棉衣被囊一应齐全，直军装备欠缺，且不能忍冻。
这些当然是从军事观点分析，不过吴佩孚本身也有招败之处：第一，吴虽然对政治有兴趣，但他并不懂政治，对外一味树敌，促成奉、皖、冯与西南的大联合。其实以他当时声望、名誉和力量，他可以和各方携手，同时也可以分化其他势力，为什么要驱迫这些力量集合在一块。在直系内部，他虽然代表正直的一面，可是太盛气凌人，促成高级干部离心离德。他常自比关羽，在缺乏政治手腕这方面他倒确是很像关羽。第二，这次对奉用兵，在战略上他也有错误。吴的特长是闪电战，后防空虚，胜则追奔逐北，败则退无所据。当曹打限时即刻到的电报命吴回师靖难时，吴因为前方战火正紧，胜败决于俄顷，不忍功亏一篑。他认为冯虽然倒戈，其他的人不致和冯一致，还想让孙岳等部先去挡一仗，同时急电鲁督郑士琦派兵应战，那知郑早与皖系通款，山东方面只有混成旅长潘鸿钧自动赴援，潘是吴的同乡，所以义不容辞，可是这点力量毫无帮助，结果全都被冯部包围缴械。
当时有倒吴不倒曹的口号，吴也微有所闻，他想曹锟是个老好先生，大概别人不会向曹下毒手。所以当曹一日数电，声嘶力竭地召唤他时，他还以为曹可以下令制止冯军异动。但当他证实冯与胡景翼、孙岳、王承斌等已联为一气，才仓皇回军，火车一夜疾驰七百里，赶返天津。留下前方军事交给有勇无谋的张福来。然而，这一切既太迟，又无壮士断腕的决心。
直军崩溃的时候，京津方面许多军政元老均纷纷奔走和平，希望地方不至于糜烂。如前国务总理张绍曾就是一个，他于冯玉祥有恩，又是吴佩孚的亲家，他出面可以两全，可是他的奔走毫无结果。北洋派元老王士珍和直隶道尹吴履观主张外交调停，于10月31日往访日本驻天津总领事吉田茂，转请日本政府向奉天交涉停战。吉田认为：
“目前战局甚紧，冯、胡军队南下在即，未知吴佩孚将军对此危机有无防御之策，这是本人所最关心的。至于调停两方战事，时间因素有问题，因为用电报连络，先要打电报到北京，由公使馆转东京，东京同意了再回电，往来费时不下三、四日，缓不济急，恐无补大局。我昨天曾和安福系领袖王揖唐商量，王主张吴佩孚能拥戴段祺瑞出山，以实力支持，解救目前局势。”
王士珍、吴履观对吉田的意见认为可以考虑，遂约第二天中午在天津日本租界敷岛亭再见，吉田表示分电北京、奉天及东京，进行调处停战，并约定11月2日下午5时拜访吴佩孚于天津站列车中之吴氏总部。吉、吴两人问答如下：
吉田说：“今日时局之重大迫切，有间不容发之势。调停直奉之道，莫便于请段祺瑞之援助。中国之事应由中国人自理，不可使外国势力参入。余基于此信念，今朝偕王揖唐亲访段氏，以段与君合作为今日收拾时局最稳当有利之方法说之。余想段氏与吴将军本有师生之谊，吴将军为国家前途计，应一扫从来隔阂之感情，投入段氏之怀抱，以发见彼此之妥协点，请将军慎思之。”
吴答：“贵总领事之言，真出拯救中国时艰之至情，余深为感激。惟各国之历史与国民性各异，故关于国家观念亦彼此不同。欧美各国之建设，大抵不逾二百年之岁月，其能达千年之久者殊鲜。独我中国有四千余年历史之旧邦，且有千古不磨之成文宪章，即孝悌忠信礼义廉耻之八德是也。八德张则国宪立而国运盛，苟坏其一，则无收拾人心之准绳，犹如贵国以万世一系之天子为中心而团结国民者然。斯道不亡而国存，斯道丧则国亡，此不易之理也。余若从贵总领事之言，为一时之权宜计，结段以背曹，大义名分之谓何？且臣节由此而坏，何得任国家之重寄乎？世人往往见中国共和政体之成立而以为君臣之义已灭，然以余所见，则有异于是。如保此八德，犹可正彝伦而不误，用长幼之序以代君臣之义，有何不可？再进一步而言，若段氏今起而当收拾时局之任，在不知中国情形之外人，或不予责难，殊不知正污蔑段氏十年之苦节也。彼之为人也，品性高洁，思想正大，出入儒佛之学，又能体悟八德。若一朝受冯之推戴，投入政界之漩涡中，非所以忠于国家也。盖中国之兴微，系于大道之消长，我面临国家兴亡命运之边缘，独欲绍述斯道而无反顾。至关于个人一时之成败，本不在念中，此为我不能擅背曹而结段之原因，故宁为玉碎而不望瓦全也。”
二一六、吴佩孚浮海南下
吴佩孚在天津车站这几天，直军情况更陷悲惨境地，至11月2日止，胡景翼部的先头部队已进入杨村，直军不战而退，滦州方面直军在撤退中溃散，唐山一带更是悲惨，日本方面消息，张宗昌一心一意想活捉吴佩孚，取其头颅。吴的日籍顾问冈野增次郎获得吉田茂的通知，日本政府愿协助援救吴的性命，所以吉田茂主张吴立即迁至日本租界，可是吴佩孚在这一点上非常坚持，决不在兵败后托庇租界。
11月2日杨村不守，冯军由北仓逼近天津，吴在列车上假寐片刻，吴的左右不由分说，把火车开回老站，吴醒后大怒，连声说：“谁要我上租界，我便要谁脑袋。”
吴同时向冈野增次郎说：“战败逃入租界苟全性命，是我所最不齿的，也是一个国家大员最丢国家颜面的行为，我决不做这种我生平最反对的事。设若不幸，我宁玉碎于此，也不愿托庇租界以谋瓦全。日本政府对我的好意和足下奔走的热忱，我是永矢不忘的。”
吴的左右见吴这么坚决，只好面面相对，偷偷耳语，大家都了解局势万分严重，不上租界就是死路一条 ，可是吴佩孚却处之泰然，大家不由疑窦丛生：“孔明先生兵败时还有一套空城计，咱们大帅是打的什么主意呢？”
吴好像看透了左右的心事，他慷慨悲壮地说：“我留在天津，看焕章（冯玉祥）把我怎样。”
冯玉祥会怎样？答案很简单，他既然敢倒戈，什么事情做不出呢！吴要留在天津就得做俘虏，不做俘虏只有自杀。吴的幕僚个个急得如热锅蚂蚁，又不忍心丢下吴自寻生路。
在吴身边，有海军部军需司长刘永谦（字六阶），他鼓着勇气对吴说：“我替大帅已经准备了一条军舰，不如我们把车开到塘沽，弃车登船。”
这是死里逃生的唯一之路。原来渤海舰队司令温树德早与奉系勾结，把舰队带走，刘永谦则和华甲运输舰舰长为知己交，他在局势恶化时就安排了这条船，以待最后关头载吴脱险。他确知冯军和胡军都已距天津十里，千钧一发，所以硬着头皮劝吴“乘桴浮海”。
吴这时真是英雄落泊，穷途末路，不禁流下了眼泪，黯然说：“我今天是败军之将，虽属运穷命蹇，自念尚不是可死之时，只有收拾残兵，浮海南下，先至青岛体察形势，再定行止。”
13年11月2日晚，吴佩孚接受刘永谦的意见，决定由塘沽登舟，他命令在身边的参谋长张佐民，作各种撤走准备。
晚上10时许，接到胡景翼先锋已迫近天津的消息，事迫燃眉，因此火车头遂升火待发。这时候，停留天津总站的总司令部列车有头等车厢30余辆，和两周前讨逆军总部出发北京正阳门赴山海关时一样，可是吴总部已大半数溃散逃亡，仅少数忠义之士和若干卫兵随吴共患难。当晚11时左右，吴下令开车，火车驶出天津总站，向塘沽行进，3日晨5时，车抵塘沽，幸好塘沽尚无敌军踪迹，不过直军败兵却有不少麇集在塘沽车站和码头上。
华甲舰有5000余吨，原是德国军舰，因为太大，不能靠岸，所以要乘小轮转赴华甲。吴等一行到大沽港已是上午9时，登上华甲舰，在舰上已有败兵无数，聚集大厅中，吴和左右只好转入船尾餐厅。
吴在舰上立即召集文武幕僚20余人，商议今后步骤。兵败之余，穷无所归，与会人士面面相觑，真不知从何说起。座中有吴所器重的张其锽，执笔草拟了五条意见：
一、取消武力统一中国之政策。
二、改变御下态度，宽容政客要人，苟有主张之士，虽政敌亦应敬重之，尤不可加以斥骂。
三、放弃洛阳根据地，另行选择据点。
四、亲贤远佞，起用新人才。
五、筹款300万元为经费。
吴表示除第三条外，均可接受。这五点意见，做为吴的一个幕僚来说，是很突出而大胆的，但也是必需的。在吴幕僚中，吴对张其锽最刮目相看，张是广西桂林人，字子武，中年自号“无竟居士”，幼年家贫苦读，光绪三十年中进士，由县长转任湖南巡防队统领，民元谭延辏Ф级胶希庞胩酚焉疲扛奈衔渚湃瓮乘В笕魏暇绿ぁＣ窆�11年春，黎元洪总统任张为广西省长，加陆军上将衔。张和吴订交在吴首次南征时，张守永捍，以手书致吴陈利害，吴为之折服，遂结为异姓兄弟。吴对部下从不假辞色，独对张最亲敬，尊称省长而不名。
张博通经史，尤精于奇门遁甲，当时传说张能呼风唤雨，知过去未来，这当然过于夸大，可是张是一位传奇人物则是事实。他和吴佩孚相得益彰，水乳相融。
13年11月6日下午7时，吴佩孚率领败军乘华甲舰驶离大沽口，他在大沽口华甲舰上留了三天，想听听有没有意外的好消息，同时收拾残兵。
在这个时候当然不会有好消息，吴听到的都是一连串极坏的消息，才下决心浮海而南。可是时移势易，世态炎凉，这时山东的郑士琦已宣布中立，拆毁沧州、马厂间轨道以阻溃兵，同时严令山东沿海口岸，拒吴登陆。吴舰过青岛时，温树德只派人送了食物，却不欢迎靠岸。11月12日吴舰由吴淞入长江，14日过南京，齐燮元曾登舰与吴一晤。南通名士张謇则派专人送上一封慰问信：
“子玉将军麾下：将军为国家而战，为主义而战，战不足为将军罪。将军之败，败于内奸与外谋，败不足为将军辱。下走平日雅重将军，今以将军之败，愈增敬爱。时难方殷，愿将军为国珍重，少饮酒勿任气，将军幸甚。国家幸甚。”
信末还附一诗云：“壮语招时忌，斯人实可嗟，一舟成敌国，四海欲无家。治易刘中垒，能军李左车，盈谦有消息，尺蠖即龙蛇。”吴读了此函及诗，流下了英雄泪，低沉地说：
“季老真是穷途知己。”
吴佩孚一行于13年11月17日抵达汉口，这时齐燮元等已宣布对北京独立，所以吴佩孚一抵汉口就发表筱电组织护宪军政府。湖北督军萧耀南是吴所提拔的，他以为萧当然完全听他的指挥，因此他想联合长江各省对抗北方。
护宪军政府所揭橥者为：“……合法之国会政府不能行使职权，宪法完全失效……亟应联合建设护宪军政府，以为对内对外之机关……自冯军入京之日始，北京……之令，一概无效，所有征讨大计，惟护宪军政府是属”至于所拟定之护宪军政府组织大纲十条，大要为：
一、护宪军政府因……合法之国