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又言，若不用当杀之，君曰’诺‘。吾向者先君而后臣，故先以告君，后以告子，子必速行，毋及祸也！”鞅曰：“君既不能用相国之言而用臣，又安能用相国之言而杀臣乎？”竟不去。
大夫公子卬与鞅善，卬复荐于惠王，惠王竟不能用。
至是，闻秦孝公下令招贤，鞅遂去魏入秦，求见孝公之嬖臣景监。监与论国事，知其才能，言于孝公，公召见，问以治国之道，卫鞅历举羲、农、尧、舜为对，语未及终，孝公已睡去矣。明日，景监入见，孝公责之曰：“子之客，妄人耳。其言迂阔无用，子何为荐之！”景监退朝，谓卫鞅曰：“吾见先生于君，欲投君之好，庶几重子，奈何以迂阔无用之谈，渎君之听耶？”鞅曰：“吾望君行帝道，君不悟也，愿更一见而说之。〃景监曰：”君意不怿，非五日之后，不可言也。〃过五日，景监复言于孝公曰：“臣之客，语尚未尽，自请复见，愿君许之。〃孝公复召鞅，鞅备陈夏禹画土定赋，及汤、武顺天应人之事，孝公曰：”客诚博闻强记，然古今事异，所言尚未适于用。〃乃麾之使退，景监先候于门，见卫鞅从公宫出，迎而问曰：“今日之说何如？〃鞅曰：”吾说君以王道。犹未当君意也。〃景监愠曰：“人主得士而用。如弋人治缴，旦暮望获禽耳，岂能舍目前之效，而远法帝王哉？先生休矣。〃鞅曰：”吾向者未察君意，恐其志高，而吾之言卑，故且探之。今得之矣，若使我更得见君，不忧不入。〃景监曰：“先生两进言，而两拂吾君，吾尚敢饶舌以干君之怒哉？〃明日，景监入朝谢罪，不敢复言卫鞅。景监归舍，鞅问曰：”子曾为我复言于君否乎？〃监曰：“未曾。〃鞅曰：”惜乎！君徒下求贤之令，而不能用才，鞅将去矣。〃监曰：“先生何往？〃鞅曰：”六王扰扰，岂无好贤之主胜于秦君者哉？即不然，岂无委曲进贤胜于吾子者哉，鞅将求之。〃景监曰：“先生且从容，更待五日，吾当复言。〃又过五日，景监入侍孝公，孝公方饮酒，忽见飞鸿过前，停杯而叹，景监进曰：”君目视飞鸿而叹，何也？〃孝公曰：“昔齐桓公有言，‘吾得仲父，犹飞鸿之有羽翼也。’寡人下令求贤，且数月矣，而无一奇才至者。譬如鸿雁，徒有冲天之志，而无羽翼之资，是以叹耳。〃景监答曰：”臣客卫鞅，自言有帝、王、伯三术，向者述帝王之事，君以为迂远难用，今更有‘伯术’欲献，愿君省须臾之暇，请毕其词。〃孝公闻“伯术”二字，正中其怀，命景监即召卫鞅。
鞅入，孝公问曰：“闻子有伯道，何不早赐教于寡人乎？〃鞅对曰：”臣非不欲言也，但伯者之术，与帝王异。帝王之道，在顺民情；伯者之道，必逆民情。〃孝公勃然按剑变色曰：“夫伯者之道，安在其必逆人情哉？〃鞅对曰：”夫琴瑟不调，必改弦而更张之；政不更张，不可为治。小民狃于目前之安，不顾百世之利，可与乐成，难于虑始。如仲父相齐，作内政而寄军令，制国为二十五乡，使四民各守其业，尽改齐国之旧，此岂小民之所乐从哉？及乎政成于内，敌服于外，君享其名，而民亦受其利，然后知仲父为天下才也。，〃孝公曰：“子诚有仲父之术，寡人敢不委国而听子！但不知其术安在？〃卫鞅对曰：”夫国不富，不可以用兵；兵不强，不可以摧敌。欲富国莫如力田，欲强兵莫如劝战。诱之以重赏，而后民知所趋；胁之以重罚，而后民知所畏。赏罚必信，政令必行，而国不富强者，未之有也。〃孝公曰：“善哉，此术寡人能行之。〃鞅对曰：”夫富强之术，不得其人不行；得其人而任之不专，不行；任之专而惑于人言，二三其意，又不行。〃孝公又曰：“善。〃卫鞅请退，孝公曰：”寡人正欲悉子之术，奈何遽退。〃鞅对曰：“愿君熟思三日，主意已决，然后臣敢尽言。〃鞅出朝，景监又咎之曰：”赖君再三称善，不乘此罄吐其所怀，又欲君熟思三日，无乃为要君耶。〃鞅曰：“君意未坚，不如此恐中变耳。〃至明日，孝公使人来召卫鞅，鞅谢曰：”臣与君言之矣，非三日后不敢见也。〃景监又劝令勿辞，鞅曰：“吾始与君约而遂自失信，异日何以取信于君哉？〃景监乃服。
至第三日，孝公使人以车来迎，卫鞅复入见，孝公赐坐请教，其意甚切，鞅乃备述秦政所当更张之事，彼此问答，一连三日三夜，孝公全无倦色。遂拜卫鞅为左庶长，赐第一区，黄金五百镒，谕群臣：〃今后国政，悉听左庶长施行，有违抗者，与逆旨同！〃群臣肃然。
卫鞅于是定变法之令，将条款呈上孝公，商议停当。未及张挂，恐民不信，不即奉行。
乃取三丈之木，立于咸阳市之南门，使吏守之，令曰：“有能徙此木于北门者，予以十金。〃百姓观者甚众，皆中怀疑怪，莫测其意，无敢徙者。鞅曰：”民莫肯徙，岂嫌金少耶。〃复改令，添至五十金，众人愈疑，有一人独出曰：“秦法素无重赏，今忽有此令，必有计议，纵不能得五十金，亦岂无薄赏？〃遂荷其木，竟至北门立之，百姓从而观者如堵，吏奔告卫鞅，鞅召其人至，奖之曰：”尔真良民也，能从吾令！〃随取五十金与之，曰：“吾终不失信于尔民矣。〃市人互相传说，皆言左庶长令出必行，预相诫谕。
次日，将新令颁布，市人聚观，无不吐舌，此周显王十年事也。
只见新令上云：〃
一、定都。秦地最胜，无如咸阳，被山带河，金城千里，今当迁都咸阳，永定王业；一、建县。凡境内村镇，悉并为县，每县设令、丞各一人，督行新法，不职者，轻重议罪；一、辟土。凡郊外旷土，非车马必由之途及田间阡陌，责令附近居民开垦成田，俟成熟之后，计步为亩，照常输租。六尺为一步，二百四十步为一亩。步过六尺为欺，没田入官；一、定赋，凡赋税悉照亩起科，不用井田什一之制，凡田皆属于官，百姓不得私尺寸；一、本富。男耕女织，粟帛多者，谓之良民，免其一家之役；惰而贫者，没为官家奴仆，弃灰于道，以惰农论；工商则重征之。民有二男，即令分异，各出丁钱。不分异者，一人出两课；一、劝战。官爵以军功为叙，能斩一敌首，即赏爵一级，退一步者即斩，功多者受上爵，车服任其华美不禁，无功者虽富室，止许布褐乘犊，宗室以军功多寡为亲疏，战而无功，削其属籍，比于庶民，凡有私下争斗者，不论曲直，并皆处斩；一、禁奸。五家为保，十家相连，互相觉察，一家有过，九家同举。不举者，十家连坐，俱腰斩。能首奸者，与克敌同赏，告一奸，得爵一级。私匿罪人者，与罪人同。客舍宿人，务取文凭辨验，无验者不许容留，凡民一人有罪，并其室家没官；一、重令。政令既出，不问贵贱，一体遵行，有不遵者，戮以徇。〃
新令既出，百姓议论纷纷，或言不便，或言便。鞅悉令拘至府中，责之曰：“汝曹闻令，但当奉而行之。言不便者，梗令之民也；言便者，亦媚令之民也。此皆非良民！〃悉籍其姓名，徙于边境为戍卒。大夫甘龙、杜挚私议新法，斥为庶人，于是道路以目相视，不敢有言。
卫鞅乃大发徒卒，筑宫阙于咸阳城中，择日迁都。太子驷不愿迁，且言变法之非，卫鞅怒曰：“法之不行，自上犯之，太子君嗣，不可加刑；若赦之，则又非法。〃乃言于孝公，坐其罪于师傅，将太傅公子虔劓鼻，太师公孙贾鲸面。百姓相谓曰：”太子违令，且不免刑其师傅，况他人乎？“
鞅知人心已定，择日迁都，雍州大姓徙居咸阳者，凡数千家。分秦国为三十一县，开垦田亩，增税至百余万。卫鞅常亲至渭水阅囚，一日诛杀七百余人，渭水为之尽赤，哭声遍野，百姓夜卧，梦中皆战。
于是道不拾遗，国无盗贼，仓禀充足，勇于公战，而不敢私斗。秦国富强，天下莫比，于是兴师伐楚，取商、於之地，武关之外，拓地六百余里。周显王遣使册命秦为方伯，于是诸侯毕贺。
是时，三晋惟魏称王，有吞并韩、赵之意，闻卫鞅用于秦国，叹曰：“悔不听公叔痤之言也！〃时卜子夏、田子方、魏成、李克等俱卒，乃捐厚币，招来四方豪杰。
邹人孟轲字子舆，乃子思门下高弟。子思姓孔名伋，孔子嫡孙。孟轲得圣贤之传于子思，有济世安民之志，闻魏惠王好士，自邹至魏，惠王郊迎，礼为上宾，问以利国之道，孟轲曰：“臣游于圣门，但知有仁义，不知有利。〃惠王迂其言，不用。轲遂适齐，潜渊有诗云：
仁义非同功利谋，纷争谁肯用儒流。
子舆空挟图王术，历尽诸侯话不投！
却说周之阳城，有一处地面，名曰鬼谷，以其山深树密，幽不可测，似非人之所居，故云鬼谷。内中有一隐者，但自号曰鬼谷子，相传姓王名栩，晋平公时人，在云梦山与宋人墨翟一同采药修道。那墨翟不畜妻子，发愿云游天下，专一济人利物，拔其苦厄，救其危难。惟王栩潜居鬼谷，人但称为鬼谷先生。其人通天彻地，有几家学问，人不能及。
哪几家学问？一曰数学，日星象纬，在其掌中，占往察来，言无不验；二曰兵学，六韬三略，变化无穷，布阵行兵，鬼神不测；三曰游学，广记多闻，明理审势，出词吐辩，万口莫当；四曰出世学，修真养性，服食导引，却病延年，冲举可俟。
那先生既知仙家冲举之术，为何屈身世间？只为要度几个聪明弟子，同归仙境，所以借这个鬼谷栖身。初时偶然入市，为人占卜，所言吉凶休咎，应验如神。渐渐有人慕学其术，先生只看来学者资性，近著那一家学问，便以其术授之。一来成就些人才，为七国之用；二来就访求仙骨，共理出世之事。他住鬼谷，也不计年数，弟子就学者不知多少，先生来者不拒，去者不追。
就中单说同时几个有名的弟子：齐人孙宾、魏人庞涓、张仪，洛阳人苏秦。
宾与涓结为兄弟，同学兵法；秦与仪结为兄弟，同学游说，各为一家之学。
单表庞涓学兵法三年有余，自以为能，忽一日，为汲水偶然行至山下，听见路人传说魏国厚币招贤，访求将相，庞涓心动，欲辞先生下山，往魏国应聘，又恐先生不放，心下踌躇，欲言不言。先生见貌察情，早知其意，笑谓庞涓曰：“汝时运已至，何不下山，求取富贵？〃庞涓闻先生之言，正中其怀，跪而请曰：”弟子正有此意，未审此行可得意否？〃先生曰：“汝往摘山花一枝，吾为汝占之。〃庞涓下山，寻取山花。
此时正是六月炎天，百花开过，没有山花，庞涓左盘右转，寻了多时，止觅得草花一茎，连根拔起，欲待呈与师父，忽想道：“此花质弱身微，不为大器。〃弃掷于地，又去寻觅了一回，可怪绝无他花，只得转身将先前所取草花，藏于袖中，回复先生曰：”山中没有花。〃先生曰：“既没有花，汝袖中何物？〃涓不能隐，只得取出呈上，其花离土，又先经日色，已半萎矣。
先生曰：“汝知此花之名乎？乃马兜铃也，一开十二朵，为汝荣盛之年数，采于鬼谷，见日而萎；鬼傍著委，汝之出身，必于魏国。〃庞涓暗暗称奇，先生又曰：”但汝不合见欺，他日必以欺人之事，还被人欺，不可不戒。吾有八字，汝当记取：“遇�