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在我军两次进攻城隍庙失利，敌援军又快速逼近的紧急关头，11日晨许世友对成钧下了死命令：“晚饭前，你拿不下城隍庙，提头来见我！”成钧又组织兵力发动了5次攻击，全部失败！许大怒：“从红军打到今天，从来没有打过这么窝囊的仗，这简直是对我的侮辱！”国军资料称11日午夜，解放军突击队在督战之下发动最后一次进攻，21师突击队从南和东南再次突入核心阵地，经国军反复逆袭伤亡惨重，成钧命令督战队用机枪堵住后退，此股解放军残部只有投降。至此7纵丧失战斗力，中央军委也电示许世友：“如无把握，应及早放弃，最后围歼该敌，以期掌握机动兵力，打击来援之敌。”
但是许和尚此时已经杀红了眼，怎肯让这么个围攻了十几天的残敌逃脱？决定增加攻城兵力，迅速歼灭守城残敌，尔后，集中兵力，打击援敌。调集13纵高锐的37师接替7纵攻击。许下达这个命令后，成钧十分恼火，居然下令让全纵队排以上干部集合组成敢死队，自己担任队长，要去城隍庙拼个鱼死网破。成钧在南麻战斗中肩背负伤的地方被气得复发，差点要了性命。对于13纵37师接替7纵继续攻击一事，我军战史中也予以承认，说明7纵基本失去了战斗力。
12日上午37师接受了任务，于当晚务必全歼残敌。部队经急行军于16时30分沿20师进攻路线由南关进入城内交接，19时部队进入攻击出发阵地，零时30分开始炮火准备。109团从正东和东南角，110团从西南角，并肩攻击，由于夜间对敌人火力没有侦察清楚，攻击出发点也没有来得及构筑工事，攻击发起后遇到敌人壕沟内暗堡火力封锁和迫击炮火力拦击，各攻击点都没有爆破成功，被迫停止攻击。不久改变进攻路线发动第2次攻击，4时，2个团均突破至盖沟附近，110团轰破据点外墙，并爆破了几个墙内碉堡，国军集中火力反击，37师作为生力军仍拼死血战。此战双方伤亡都很惨重，国军称这一晚血战达到最高潮，天亮时，华野攻击顿挫，被迫告停，37师也没有完成任务。
13日11时，13纵37师发起又一轮攻击，109团、110团从东南、西南再次发动攻势。当时守军仅剩百余人，我军也已孤注一掷。各营机炮连连长带各自火箭筒排归团部直接指挥，集中使用，并各自带炸药包和燃烧弹，配合各步兵连一起冲锋。在我军炮火掩护下将外墙大部分摧毁，但我攻击部队也因此在冲入后全部暴露在敌密集火力下，攻击受阻，出现重大伤亡，多名连排长阵亡或重伤，被迫撤回原地。随后再次组织了攻击分队的爆破和突击，战斗持续了约两小时，华野的攻击再告失利。
惨重的损失迫使华野指挥员们不得不冷静下来，认真进行研究，并仔细侦察敌人暗火力点的位置及打法。111团发现东北角虽然地形开阔，不易接近，但冬季水位低，塘边可以通过，而且敌人对这个方向的防御也不象对南面和西面那样重视，从东北角又有利于组织火力掩护爆破和突击。许世友接受了这个建议，决定由111团从此处突破。
在2纵阻援战斗连连吃紧的情况下，许世友也绝对不允许再有闪失，他命令13纵司令员周志坚亲率山炮连到第一线支援指导，并要求师的领导必须直接到主攻部队的营、连，下达了当晚必须攻歼守敌的命令！
新一轮攻击在13日黄昏开始了。城东北和西北的我炮兵全力炮击了2个小时，各营机炮连的重机枪、60炮集中射击，使用了大威力炸药包（有的达200斤），据点里的敌人淹没在火海中。半小时后我军投入了最后的预备队，111团与109团、110团从三个方向同时突击，各团组织了敢死队，全部上了刺刀，并使用特制的辣椒手榴弹开道（国军还以为是毒气弹）。
东北角果然是敌人的防御弱点，111团首先告捷。在东北角炸开一条通道，顺利通过了缺口，冲进了围墙。接着109团从南面突破。这次他们接受了历次攻击受挫的教训，经过侦察，他们重新选择了突击路线。见到敌人壕沟就往下扔炸药包，随着壕沟被炸塌陷，暗堡里的敌人被活埋，为后续部队越过壕沟铺平了道路，又炸开围墙缺口，使突击队顺利冲入围墙。110团也从西南角突进去了。国军仍在利用暗壕和地堡等工事拼命抵抗。但终究抵挡不住源源不断涌进据点内的突击部队，一批倒下了，后面一批接着上去，已连续作战10余昼夜弹尽粮绝的国军终于无力支撑。14日凌晨2时，惨烈的莱阳血战终于结束。胡翼烜仅率17人杀出重围从北面潜逃，沿途历经艰险26日12时左右才在太平庄与54师援军会合。2个副团长，4个营长全部战死，联防大队长赵世珍被俘，莱阳县长葛子明逃青岛，代理县长周鸣国、海阳县长李跃亭，栖霞县长牟某也被我炮火击毙。
据山东兵团战后总结承认，攻莱阳历经10昼夜血战，7纵和13纵37师共计伤亡7709人（几乎是一个师的战斗兵员被消灭），7纵基本丧失战斗力，撤离战场休整，37师元气大伤。战后我军仅掩埋尸体就用了两三天的时间。
7纵司令员成钧日后在回忆录中承认攻城存在问题，总结为：
1．兵力运用上过于分散，分兵作战导致被敌层层抗击无法集中兵力突破一点，伤亡过重。
2．炮兵技术差，步炮协同差（我炮兵实力远超过国军，却被敌迫击炮压制），爆破与突击等战术动作上不熟练等。
3．没有注意对敌炮火和侧翼的防护，绝大部分伤亡是在对峙中遭敌集中火力（主要是迫击炮与火箭筒）杀伤。
4．没有对地形深入分析，缺乏攻坚经验猛冲猛打，在敌人成型防御体系下以人海战术伤亡惨重直至丧失战斗力。
看来死打硬拼是华野的一贯作风，碰上战斗意志薄弱的对手，也许会被吓倒，碰上强手，就会头破血流。
莱阳战役的战果，我军战史认为“歼敌1。7万余人，缴获长短枪1300余支，轻重机枪150余挺，炮20余门，炮弹7300发，击毁坦克5辆。解放军伤亡8816人。”实际上华野伤亡远不只这个数字，仅7纵攻击莱阳的伤亡就接近8000。在阻援战斗中，华野同样伤亡巨大。贺家曈战斗中，13纵38师甚至将所有勤杂人员都拉上了战场，师长张怀忠在回忆录中承认贺家瞳战斗“我们付出的牺牲和代价之大，都是空前未有的”，战后山东兵团战役汇编专门以此战斗失败为例展开批评。在将军顶战斗中，38师113团副政委荣育德、113团3营营长张怀金，亲自率队与敌肉搏，相继牺牲。25日，甚至将刚刚打完莱阳攻坚战的37师拉了上去。打到最紧张的时候，山东兵团甚至已经决定撤退，放弃历经血战才占领10天的莱阳，命令13纵37师担任最后的撤退掩护工作。没有想到国军也没有坚持到最后，先打了退堂鼓，由于侧翼受到2纵、9纵和南海军分区部队的威胁整54师于26日8时向青岛撤退，准备开赴东北。可以说，华野非常幸运地赢得了最终胜利。13纵的伤亡不在7纵之下。38师撤离时，因为伤亡过大，仅用了两个棺材装敛113团副政委荣育德和113团3营营长张怀金，抬走了100余具尸体掩埋于红土崖（后成为莱阳的烈士陵园，估计均为连排干部），其余牺牲者只能与国军的未及拉回的尸体一起在将军顶西南的山沟里“战场火化”，尸体填满了山沟烧了整整一夜。此外2纵在水沟头阻击战中也伤亡很大。
莱阳战役中，胡翼烜以一团之兵坚守莱阳10天并连续挫败我4个师的围攻，使7纵丧失战斗力撤离战场，完全出乎我军预料甚至国军自己的计划（7天）。战斗结束后我军对胡翼烜长时间坚守的战斗意志极其惊讶，许世友和成钧先后到现场，最后对胡团长和其据点构成大加赞赏。解放军中甚至有人说：这个团长可以请到解放军军事学院做教官，问问他是怎么以一个团打残一个军（纵队）的。
战后胡翼烜升任36旅少将旅长，随后36旅重建106团。同月整编54师主力北调东北锦州，36旅留守青岛，转隶整编45师。1948年11月，整编36旅恢复36师番号，胡翼烜任师长，隶属50军。1949年6月从青岛登船南撤海南岛。然后调广东，胡升任50军副军长。1949年10月担任后卫的36师在广东阳江地区遭到四野第43军的沉重打击，几乎被全歼，师长李成忠被俘。张国英接任师长率领残部撤退海南岛，11月初抵榆林，旋即被撤裁。海南解放后，胡翼烜逃台湾，于1950年10月调升54军军长。后任19军军长，第4军军长，金门防卫中将副司令官，预训部副司令，总统府中将参军等职，1972年元月退役。
战后不久，蒋介石因其他战场紧张，并且胶东各出海口控制较稳定，即命整9师76旅即由青岛空运武汉归还整9师建制；整编第54师主力（198旅、8旅）1。5万余人随范汉杰赴援锦州；整编64师开赴苏北战场，至此胶东兵团的6个整编师已经调出了4个，已经名存实亡。仅留整8师守烟台、威海、龙口、福山、蓬莱等地，以整54师36旅、74师57旅守青岛、即墨、灵山等地。
莱阳战役是敌我双方在胶东中心地带的一次大规模决战，也是范汉杰的“胶东兵团”的最后一次演出。双方投入了兵力共达20余万人。在战役中，范汉杰敢于以7个旅的劣势兵力（兵力对比为1：3）与华野4个半纵队外加一个胶东军区（7个军分区）决战，并以较小的代价重创华野，表现了较高的指挥能力。国军援兵在两个阶段的攻击中一直以54师198旅为主攻，11月底198旅即在莱阳南部的蚬子湾重创9纵，救援莱阳。12月8日到25日连续攻击、推进达18天之久，分别与我军重兵设防的2纵、13纵、9纵阻援部队血战，使我军步步后退遭遇重大损失，若非国军兵力不足（并已计划继续抽调兵力到其他战场），最终结果难以想象。战后参加莱阳攻城阻援的山东兵团主力4个纵队全部丧失再战能力，撤离战场休整了两个多月，但此时国军再也无兵可调了。而“胶东解放区又有12。8万名青年踊跃参军”。
不论怎样，山东兵团保住了胶东根据地，而且战果不小，功不可没。但胶东战役与粟裕似乎没什么关系。
十九、进军豫皖苏战役
1947年9月26日至10月底，华东野战军外线兵团第1、3、4、6、8纵队、晋冀鲁豫野战军第12纵队及地方武装。国军为整编第5师、11师及6个保安团。“此次我外线兵团的进攻战役，共歼敌1。0万，有力地配合了刘邓大军进军大别山的作战，解放军伤亡2001人。”
豫皖苏边区是抗战时期创建的根据地。内战爆发后，由原冀鲁豫第6军分区和华中第8军分区于46年10月合并成立，张国华任豫皖苏军区司令员，吴芝圃任区委书记兼军区政委，隶属于晋冀鲁豫军区。虽然大部分地区为国军所占领，但豫皖苏军区军区武装仍坚持战斗，拥有3个专署的地方政权及豫皖苏军区独立旅、特务团等2。5万人的武装力量。
华野在豫皖苏还得到了地下党的大力支持。例如商水县的国民党县政府秘书科长、警察局长、保安大队长和中队长都是中共地下党员。商水县一枪未放即获解放。
对于整5师和整11师，华野再不敢轻启战端。“敌惧怕华东野战军在豫皖苏边