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汝南。而孙元良兵团因战斗力太弱，在中牟地区被中野9纵和豫皖苏军区第5军分区部队击退。邱清泉兵团也被华野1、4、6纵队、两广纵队、中野11纵等部阻于内黄、红庙一线。如果没有宋时轮的急中生智，开封战役将是另一个结果。宋时轮打阻击打出经验来了。对于宋时轮的功劳和自己的失误，粟裕在回忆录中当然也不提，只是说“中野第1、3纵队和华野10纵在刘伯承、***和陈毅同志的直接指挥下，于上蔡以北地区阻击并重创胡琏兵团，使敌不敢轻举冒进，……对攻克开封起了直接保障作用。”对山野旧将，他是有情绪的。
6月20日夜和21日，突击部队两次突击龙亭阵地未能成功。21日17时，陈士榘祭出枣庄、泰安攻坚的法宝——集中600多门大炮轰击国军防御阵地，22日晨，全歼守敌，李仲辛被击毙。
在开封战役即将胜利时，粟裕、张震、钟期光来到设在开封天主教堂的陈唐兵团指挥部，研究下步作战方案，实现了华野外线兵团的会师。粟裕在回忆攻取龙亭核心阵地两次未果时，不再强调客观原因，而是以“因组织准备不充分，协同动作不密切，未能奏效”来描述了，因为谁都知道，战场指挥官是陈士榘。但是紧接着在后面总结开封战役的“伟大实践”时，又说他曾督促3、8纵队不要留恋开封阵地，除留足够的兵力攻击龙亭外，其余部队撤出城外，集中兵力歼灭援敌。并要求3、8纵队不要过早攻克龙亭，“迟一点不要紧”，要把龙亭当作吸引邱清泉这条大鱼的钩子。一副“不为也，非不能也”的样子，在外围阻击战打得热火朝天的情况下（“6月21日，开封守敌已能隐约听到增援部队的炮声”），真是自相矛盾。
开封是当时河南的省会，“敌人”多，物资多，政治意义大。华野攻占开封的确发了一笔，为抢运物资，陈唐还专门向军委、华东局及野司报告，要求4纵及特纵在兰封以西阻击邱清泉，力求多控制一天。但如果说到歼敌，则又是非正规部队和勤杂人员占了一大半，歼灭整5军也没有头绪。对于这个结果，毛泽东当然高兴，又是致电祝贺，又是亲自为陈唐写安民告示，但要说到十分满意恐怕也未必，因为根本目的没有达到，在6月23日的电报中要华野“继续努力”。
此间正值国民代表大会召开，河南籍代表哭天抢地，要求蒋介石收复开封，蒋明知军事意义不大，但也万般无奈，命令各路援军仍向开封攻击前进，收复开封。将邱兵团整编第75师附88师新21旅调出，与从新安镇调至柳河的整72师组成一个新的兵团，由第6绥靖区（商丘）司令官区寿年指挥，从民权经睢县、杞县迂回开封；将自临沂经金乡来援的整83师调入邱清泉兵团，与第4绥靖区（荷泽）刘汝明部仍从正面向开封攻击前进。可以看出，邱兵团的战斗力却有所加强，而区兵团两个师都很弱。国军是否把邱兵团当拳头，而以区兵团当诱饵反钓粟裕，也未可知。从睢杞战役的过程来看，区兵团的“徘徊”和邱兵团的大迂回攻击，是有这种可能性的。当然，在粟裕的回忆录中，这些都是华野主动行动，调动敌军的结果。
6月24日，粟裕、陈士榘、唐亮、张震、钟期光等人开会进一步研究下步行动，决定打较弱的区兵团。华野第一兵团1、4、6纵、两广纵队等部渡河南下已近一个月，十分疲劳，而陈唐兵团3、8、10纵队更是来回奔波作战，加之“开封战役伤亡较大”（仅3、8纵队就已经伤亡近万人），相比之下，前者状况还稍强些，因此决定由1、4、6纵及中野11纵组成突击集团，由第一兵团副司令叶飞指挥，隐蔽集结于睢县、杞县、太康之间及民权地区，伺机围歼区兵团；由陈士榘、唐亮指挥3、8、10纵队及两广纵队组成阻援集团，在杞县以西隔离邱、区两部；中野9纵仍旧监视郑州方向的孙元良；冀鲁豫军区和豫皖苏军区部队则破击陇海铁路徐州至民权段，从侧翼袭扰邱兵团。
粟裕在回忆录中对与众人商量一事没有提及，都成了“我们”的杰作：“我们鉴于这次战役关系全局，决心不怕疲劳，不怕牺牲，抓住有利战机连续作战，再歼援敌。于是，我们在攻占开封后的第三天，便毅然决定主动放弃该城，敌人既然想要它，我们便将计就计……”。在作决心中提到了叶飞指挥突击集团，唯独不提陈唐指挥阻援集团，而成了“野司直接指挥”。
实际上，华野已经放弃了此次围歼整5军的计划，只能退而求其次，先打区兵团，也好对老毛有个交待。客观地说，这个部署是十分合理的，因为当时华野各部状态已经大幅下降，强打整5军不会有好结果，再弄出一个南麻、临朐来如何是好？
当时国军向开封步步进逼，已经迫在眉睫。粟裕心里十分着急，尽管老毛在17日已经说过要他在紧急情况下独立处置，但粟裕还是在24、25日两次上报军委和刘、邓、陈，搞得军委也于25、26日两次复电粟裕，说其“部署甚好”，“在睢杞通许之线（或此线以南）歼敌一路是很适当的，如能歼灭75、72两个师当然更好，否则如能歼灭敌75师也是很好的。”最后一句话里，失望之情溢于词间。也难怪老毛失望，华野出击外线已近一年，为打邱清泉准备了几个月，结果又是一场毛毛雨。对此粟裕当然明白，也许正是此刻埋下了第三阶段失败的伏笔。
3、8纵队撤离开封后南下向通许方向前进，6月26日，邱兵团一个旅配合刘汝明部重占开封，主力“果真随3、8纵队南下，如此一来，使好疑的区寿年产生错觉，致区兵团在26日进至睢县西北铁佛寺、龙王店、榆厢铺一带时‘徘徊不前’，结果两路敌军在我挥师南下的引诱和迷惑下，一路踌躇不前，一路向西南疾进，很快拉开了距离，使邱、区两兵团之间形成40公里的间隙”，粟裕等人抓住这个“战机”，于27日下达了围歼区兵团的命令。实际上，3、8纵队要想割裂邱、区两兵团的联系，阻击邱兵团，必须向东南方向运动，这本来是再正常不过了，粟裕却把这个行动吹成神来之笔，文字固然写得十分精彩，但从地图上看，邱兵团向西南运动正是向“徘徊”的区兵团靠拢。如果邱兵团不南下，两兵团的间隙又何止40公里。到底谁是鱼？陈士榘在回忆录中对此也承认：“本来我军的意图，不但想等区兵团都过了惠济河以南，也想等邱兵团都进入开封，再发起睢杞战役，……可是由于情况变化，邱兵团的5军先头部队27日就分别进至小城集、万全砦、大昔、青龙市口、富村、全村、吴岗地区，83师也由开封向杞县方向前进，因此……”这就是粟裕笔下的邱兵团“被诱南下”真相。
6月27日晚，突击集团向“犹豫徘徊，立足未稳”的区兵团发起攻击。28日晚，1纵1师楔入整75师和72师之间，割裂了两者的联系。至29日晨，将区寿年的兵团部和整75师附新21旅包围在龙王店地区，将整72师包围于铁佛寺地区。如果说国军的计划没有完全成功，导致整75师被歼和区寿年被俘，这个因素是关键，这次华野没有按部就班来进行“运动攻坚战”。
6月29日，突击集团开始肃清龙王店外围据点，战斗十分激烈，1纵1师在攻击常朗屯时，“攻进去一个营，但马上被敌人封闭了突破口，伤亡很大，”后来，1纵将警卫营，1师将机关干部和勤杂人员组成突击队，连随军担架队的民工也投入了战斗。终于在30日8时攻克了常朗屯，歼灭了整75师第6旅旅部、第18团、一个加强营及师直属工兵营、炮兵营、辎重营共5000余人。至7月1日中午，整75师第6旅和新21旅全部被歼。
7月1日晚，突击部队向龙王店发起总攻，激战至2日3时，区寿年兵团部、整75师师部及第16旅一个团被歼灭，区寿年、沈澄年被俘。整75师还剩下16旅2个团据守在榆厢铺、何旗屯。突击集团开始转兵围攻铁佛寺的整72师。
在此其间，胡琏、吴绍周集团被中野1、2、3、4纵队和豫皖苏军区部队牵制在周口镇、西平地区。邱兵团的增援也遭到华野1、4、6、两广纵队和4纵12师顽强阻击，推进到最近处仅距区兵团10公里，成了强弩之末。虽然华野打得很艰苦，“最紧张的时间是7月2日上午10时，我方阵地西北角曾一度被敌人突破，我立即组织全力反击，不仅预备队全上，连南下干部队也参加了战斗。……终于将敌人打垮，保全了阵地。”由于孙元良兵团没有动作，中野9纵也从郑、汴间出动，袭占陈留，挺进韩岗，从侧后对邱兵团进行牵制，于是双方形成对峙。其中10纵28师的桃林岗阻击战最为激烈，这次宋时轮没有再让邱清泉得逞。
此时，出现了一个华野众将谁都没有想到的事情：黄百韬率整25师、第3快速纵队和交警第2总队急速杀到，7月1日突然出现在距铁佛寺只有10公里的帝丘店地区。整25师原来是刘峙计划用于增援兖州的，6月28日已进至滕县以北界河一线，由于中原战场吃紧，于6月29日由徐州车运商丘。许世友那边又高高兴兴地第二次围住了兖州，粟裕在战前也考虑过整25师的增援问题，但得知整25师增援兖州后，就没有再注意整25师的动向，开战后更是忘到了脑后，许世友通报粟裕与否也不得而知。
7月2日，1纵遭到整72师和整25师的两面夹击，连1师指挥所也被炸塌，3师7团打得“仅剩几名有炮无弹的炮兵和17名战士，在团长曾昭墟带领下坚持战斗。”
对于这个“突然”出现的敌情，粟裕在7月2日上午，与陈士榘、唐亮、张震、钟期光等召开紧急会议，研究方案，决定歼灭黄兵团。“通过对敌情的分析，认为黄兵团长途跋涉，立足未稳，反倒有利于围歼；整72师伤亡较大，也无力出援；邱兵团伤亡较大，加上进攻正面变窄，可抽掉阻援集团一部加强突击力量。”因此决定：第3、10纵队和8纵一部继续阻击邱兵团；以8纵主力和6纵一个师围歼榆厢铺、何旗屯的整75师残部；以中野11纵监视整72师，并作预备队；以1、4、6纵和两广纵队围歼黄兵团。我军战史经常挂在嘴边的一句话就是“敌人错误地估计我军经过……激战已经伤亡惨重，无力再战……”，这次在华野众将身上也生动地体现出来。这个决定具有浓厚的粟裕风格：不顾疲劳，连续作战，这边还没有消化，那边又盛满了饭。但在盛夏季节，我军已连续外线作战一个多月，伤员救治、弹药物资补给、饮水等等都已经问题成堆，粟裕的决定根本就是违反自然规律的蛮干。本来他就有贪多求大，爱慕虚荣的毛病，这次老毛再一施压，更是变本加厉。皮定钧在战斗中一直坚持写日记，唯独6月30日至7月2日是空白。7月3日在日记中写道：“4天的时间没有记，……主要是在紧张的战斗生活中失去了记的时机。”由此可见华野突然改变任务和部署使部队十分紧张。
毛泽东的最低要求是歼灭整75师，对于还剩下的两个团，粟裕当然拼了命也要消灭。7月2日晚，8纵22师、23师，6纵17师向榆厢铺、何旗屯的整75师残部——第16旅旅部及2个步兵团、一个炮兵营发起总攻，激战至7月4日9时，终于歼灭了这股敌人。6纵17师何旗屯战斗伤亡378人。（7月