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9月10日，许世友从后方养病回到兵团指挥部。9月11日，毛泽东致电许世友并告粟、谭、陈、华东局、中原局：“整个攻城指挥，由你们担负，全军指挥，由粟裕负责。”给了许世友相当大的独立性，实际上规定了粟裕侧重于指挥打援。
我军在磨刀霍霍，王耀武那边心里直发毛，他的部队实在太弱了。因此他多次飞到南京、徐州请求增援。蒋介石决定将徐州以西的整83师增防济南。但是当57旅和整83师19旅于8月至9月上旬空运济南后，刘峙以先向济南运送弹药、铁丝网等为借口，停止了整83师的空运行动。王耀武见整83师主力没有运到，于是再次飞到南京，请求将整74师从徐州空运济南。蒋介石9月15日同意了他的请求，但直到战役打响，我军炮火封锁机场后，整74师只运去了57旅7个连。
这样，济南的守军为：整编第96军整2师2个旅、整84师2个旅、独立旅，整编第73师2个旅，整83师19旅，整74师57旅7个连。此外就是机关直属单位和地方保安部队，共10万余人。
大人物有大人物的难处，小人物则有小人物的苦恼。当国共双方军政首脑都在加紧布局时，一些作为棋子的“小人物”也没闲着，吴化文就是其中的关健人物。
中共对吴化文的争取工作由来已久，早在45年11月津浦路徐济段战役，陈毅、黎玉就有争取吴化文的计划，他们将被俘的吴部第1军军长于怀安等人释放回去作吴的工作。后来通过于怀安等人对吴的妻子林世英等人开展了“效果显著”的统战工作。
但象吴化文这样的人都都抱定了一条原则：有奶便是娘。为此他们甚至可以不顾民族大义，国军得势，他就“渴望统一”，共军得势，他就“心向光明”。在当时蒋介石正如日中天，想让吴化文反蒋是根本不可能的。但陈毅、黎玉的工作并不是毫无用处，因为象吴化文这样的变色龙还有一个特点，就是保存实力，随时注意给自己留好后路。因此对我军派去做工作的人，他都睁一只眼，闭一只眼，即使自己回避不见，但也好来好走，不加得罪。至少双方建立了秘密的联系。他的部队既没有什么骄人的战绩，又没有什么大的败绩，一直在随大流。在华野七月分兵陷入最困难境地时，他还着实卖力地追击过一番，把叶、王、陶气得要死。但一有风吹草动，他立即跑得比兔子都快。据说吴化文在当汉奸时曾对左右说过这样一段话：“如果日本人打赢了，咱们当然不吃亏，日本人输了的话，老蒋还需要我们去打仗，也不会把我们怎么样，最不济的话，还可以去投共军，他们也需要咱们打国军。”此后的历史，倒还真如他所料，这几乎可以与他老乡的隆中对策相媲美。
华野主力出击外线后，国军主力纷纷调离山东，尤其是胶东战役之后，山东国军已经没什么象样的部队了，他的人马还成了台柱子，这使他感到了压力。
国共双方进入拉锯状态后，吴化文已看清国民党不可能消灭***。尤其是东北，百分之九十的地盘都成了***的天下，而兖州失守后，济南也成了孤岛，他的主力161旅被歼灭。中原会战后，华野主力纷纷回到山东，济南明显成为攻击目标，而国军主力却忙于检讨和将整编师重新扩编为军师建制，对山东没有什么动作，这时的吴化文开始认真考虑自己“何去何从”了。
8月2日，吴化文一反常态，主动约见了中共地下工作都李昌言，表示条件成熟时即配合解放军行动，“解决济南问题”，同时要求解放军等他准备一、二个月时间，吴还为李昌言开具了特别通行证。李立即持证赶赴历城，向中共济南市委汇报，并转报华东局。饶漱石迅速作出指示，并派华东局统战部第1科科长并代管部务的王征明与济南市委副书记兼组织部长蒋方宇、市委国军工作部副部长曾定石三人组成工作小组，负责吴化文的争取工作。
实际上，此时的吴化文还处在观望状态，如果在这一、二个月中，国军也大举进入山东，他会采取什么行动还说不定。
8月15日，李昌言向吴化文转达了华东局的指示精神：陈毅司令员、华东局非常关心他的起义动向，过去虽然他与人民为敌，但只要这次深明大义，解决济南，必然功大于过，起义后保证不咎既往，保证他的兵权和地位。并要吴将徐州的父母接到济南以保证安全，同时与解放军建立电台联系。吴表示同意起义，答应将父母接来济南，但对建立电台联系一事却避而不谈。
8月20日、22日，李昌言两次约见吴化文，对其犹豫动摇进行规劝，并约定24日再谈，但吴化文却干脆回避不见了。他一是在观望，二是在要价。
工作小组经过研究后，抓住吴的心理，于28日采取了“强硬”立场，在吴化文的妻子林世英面前“声讨”了吴在当汉奸期间，在临朐制造无人区等劣迹，吓得林世英等家人纷纷对吴相劝。这一着果然奏效，数小时后，吴便将李昌言请去，当面致歉，当晚交付了密码本，并派车将李昌言送出封锁线。
9月6日，谭震林指示：不要吴化文单独起义，而是要他在济南战役发起后再行动，配合我军夺取济南。济南市委又派黄志平、辛光打入进去，协助李昌言开展工作，并建立了秘密电台联系。
9月15日，李昌言将战役发起时间通报了吴化文，同日，吴的父母在中共地下党的安排下从徐州乘飞机来到济南。从歌舞升平的后方把父母接到风雨飘摇的前线，这是一个明显的反常行为，国军情报部门不知是毫不知情还是视而不见，总之实在是失职。
可怜的王耀武对这一切都还蒙在鼓里，谭震林要吴化文战场起义这一招要了王耀武的命。而且密码本落入我手，这就意味着王耀武的一举一动都被我军掌握。战史为了体现许世友指挥上的高明，先是说解放军云集城西，使王耀武判断我主攻方向在城西，将总预备队19旅调至飞机场以西古城方向，将57旅调入市内，“准备转用于西郊”。接着又说东面的9纵以主攻的“姿态”打助攻的任务，又使王耀武判断我主攻方向在城东，将预备队19旅、57旅从城西调到了城东……9纵是许的起家部队，会打助功？城西机场一带固然重要，城东的茂岭山、砚池山更是王耀武苦心经营的地方，是济南东面的屏障。失守后，王耀武大发雷霆，枪毙了守军指挥官，并将预备队东调，组织反击。明明是得知了王耀武的兵力部署情况，哪头空虚就在哪打，才害得王耀武顾此失彼。这一切都是吴化文搞得鬼，他是整个济南西区的城防司令，掌管着济南一半的兵力，如果说家贼难防的话，那么主人监守自盗就更不用说了。
9月9日起，华野攻城集团开始由济宁、汶上、泰安、莱芜向济南逼近。15日抵达济南近郊。16日晚，攻城集团在许世友、谭震林、王建安的指挥下全线发起猛攻。
但是吴化文虽然口头上答应起义，却一直按兵不动，说明华野的攻击行动并不顺手。尤其是18日，其整84师一个营在簸箕山被3纵歼灭，更使吴大为光火，认为解放军不讲信义，其身边反对起义的人也挑唆吴杀害地下工作者。黄志平、辛光等只能规劝其“冷静行事”，但吴要求我军停止进攻他的部队。李昌言、黄志平、辛光等冒险穿越火线，急赴城西向宋时轮、刘培善汇报。19日，带着宋、刘的指示返回吴部，继续争取工作。吴又要求会见解放军前线司令员，在战事正酣之时，又谈何容易？李、黄等无奈，只得再次回到3纵汇报。于是3纵派人在架通了与吴化文的电话联系，由司令员孙继先亲自向吴作工作，重申了我军的政策及各项保证，并要吴部官兵臂缠白毛巾以示区别，这才打消了吴的顾虑。
19日晚9时，吴化文召开团以上军官会议，宣布起义。晚10时，他率整96军军部，独立旅，整84师155旅、161旅以及受其指挥非正规军保安第3旅（即绥区特务旅）共2万余人撤出飞机场等西线阵地，3纵、10纵随即接防，攻城集团并立刻将预备队13纵加入西集团进攻。至20日，经过4昼夜激战，济南外围基本被扫清，攻城部队从四面包围了济南城。吴化文的“子部队”整2师211旅因东部茂岭山失守，已经被王耀武调入城内，很不幸没有成为“起义部队”。
吴部的起义人数和规模在当时来说是最大的，其影响不言而喻，而且使济南西部门户大开，全盘打乱了王耀武的部署，严重动摇了济南守军的固守信心和士气。王耀武曾电请蒋介石突围，但遭到拒绝，只得临时调整部署，除留一个营守千佛山，一个营守马鞍山，整2师211旅、74师7个连、青年教导总队、保安第8旅防守商埠外，其余撤入城内固守，但大势已去了。吴部起义次日（20日），外围被扫清，第4天（22日），商埠失守，守军2万人被歼，第5天（23日）外城被攻占，第6天（24日）全城失陷，残敌于25、26日放下武器，比华野预计的20天期限大大提前，整个一多米诺骨牌。王耀武化装潜逃至山东寿光县屯田村时被该县公安武装人员抓获，现在他应该理解李仙洲当时的窘境了。而王的副司令牟中珩早在9月19日即拔脚开溜，不料逃至高密时也被民兵查获。
9月23日，因济南还没有解放，谭震林派山东兵团政治部联络部长王兴纲前往吴部慰问，并商讨起义部队的休整、编制和待遇等问题。24日，华东野战军政治部副主任钟期光、联络部长吴宪专程前往看望和慰问。25日，军长吴化文及其手下三个旅长杨友柏、赵广兴、何志斌向全国发表起义通电，其中何志斌已经是“二进宫”了。吴化文等为何25日才发表通电，无非是以下原因，一来我军不想让外界认为攻克济南是吴化文的功劳，二来是吴化文关心的编制和待遇问题需要上下协调，此时他手里只有通电这一张牌了。
10月22日，毛泽东亲自打电报给吴化文，对“贵军长等率部起义，发表通电，决心参加人民解放事业，……在解放战争的紧要关头，幡然觉悟，脱离国民党政府的反动领导，加入人民解放军阵营……”表示“极为欣慰”和“热烈欢迎”。朱德、陈毅、饶漱石、张云逸、粟裕、谭震林等也先后致电吴化文，一时间，曾经的汉奸又成了***的大红人。用他自己的话说就是“象妓女一样跟了这个跟那个，最后在济南跟了共军才算是从了良”。
10月29日，中央军委发布命令，将吴化文部改编为中国人民解放军第35军，吴化文任军长，杨友柏、赵广兴、何志斌分别任3个师的师长。***兑现了自己的诺言。
在渡江战役中，吴化文的部队又大大地露了一把脸：第一个占领了蒋介石的总统府。粟裕本来想让吴化文去碰碰钉子，也好消耗一下这支胡传魁式的部队，不料国军早已逃得无影无踪，反而又让吴化文捡了一个便宜，让粟裕心里很不爽，在其《回忆录》中也只是写了“镇江正面的第三十四、第三十五两军，于二十三日晨占领镇江和浦口、浦镇，当晚占领了国民党政府的首都——南京。”一笔匆匆带过。这件本来值得大书特书的历史事件，在我军战史中也很少提及。
哪知好运不长，全国刚解放后不久，即50年1月，�