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和此前的许多战役一样，国军还未行动，我军又获得了其进攻计划。
1月26日，陈、粟等根据国军行动计划拟定了一个方案：先打南线国军黄百韬一路的整25师、65师和整67旅。1月28日军委来电：“陈诚直接指挥的进攻将不不久后发动，我军似以待其进攻后再打较为有利。”1月31日军委又致电华东：“……据南京息，蒋军日内即将进攻，我军方针似宜诱敌深入，不宜行动过早。”2月4日，军委再次致电华东：“敌愈深进愈好，我军愈打得迟愈好。只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则此次我必能胜利。目前敌人策略是诱我早日出击，将我扭打消耗后再稳固进占临沂，你们切不可上当，必须等待敌人进至郯城、临沂之中间地带（比较靠近临沂），然后打一仗方为上策。”避免了华野的冲动。
军委关于“必要时放弃临沂”的指示，给了陈毅很大的启发，据此他提出一个重要的设想：既然南线敌人重兵密集，战机难寻，华野不如改变原定作战方针，置南线敌重兵集团于不顾，主力北上，集中优势兵力歼灭北线国军。这一设想得到粟裕、谭震林、陈士榘、唐亮等人的赞同，陈士榘等立即着手拟定具体方案。实际上我军想死守临沂也守不住，毛泽东的高明在于他及时给前线指挥员卸下了包袱。
对此，陈士榘回忆道：“敌人南线兵团的兵力、部署、战法，和他们在第五次围剿我中央苏区时的部署、战法非常相似。……我们考虑方案时已吸取了在中央苏区第五次反围剿中，由中线隐蔽转移到东线，突然袭击温坊消灭李延年第3师第9旅的经验。1934年，我接受一军团首长之命，隐蔽到东线，秘密侦察了解和研究了敌人的行动特征，拟出了部队行动和作战部署方案，报军团首长批准后下达命令。随之，部队主力隐蔽转移到东线，待敌人行动后，突然包围袭击，采取‘黑虎掏心战法’，不顾外围敌人尚未解决，直插敌人指挥部和通讯枢纽，强行攻歼敌人。这使四周占领阵地的敌人全部失掉指挥和联络，只好各自为战，无法配合，最后被我攻击部队各个歼灭。它成为第五次反围剿中，消灭敌人一个整旅的有名战例。……这次莱芜战役大体情况和那一次相似，但范围和兵力要大些。”这个“军团首长”当然就是林彪。实际上日后孟良崮的所谓“黑虎掏心战法”也不是什么新鲜玩意儿。而“先打敌人指挥通讯中枢，造成敌人混乱再乱而取之”的战法，在辽西会战中更是体现得淋漓尽致。而这一点华野却没有学到，每次运动战最后都打成攻坚战。
陈士榘根据陈毅的构想和以往的经验，拟定了三个行动方案：以一两个纵队攻歼东南方向白塔埠之郝鹏举的“第42集团军”，吸引南线敌人右路的增援，从而分割在路和中路的联系，并逼迫中路敌之74师迅速北进，尔后我军集中兵力歼灭其中较弱的一路，再寻战机歼灭另外一路；如执行第一方案不能调动和分割敌人，便以一个纵队的兵力在临沂以南地区监视敌人，以主力集中在临沂以北休整待机，从敌人继续北进中再寻机歼灭之；如果南线敌人仍未被调动，我以一个纵队的兵力在临沂地区与敌纠缠，主力部队挥师北上，歼灭李仙洲的三个军。可以看出，第一个方案就是此前的白塔埠“战役”，第二个方案实际上是军委此前的意图，仍显消极。而第三个方案就是陈毅提出的莱芜战役构想。
正当华野2纵攻击郝鹏举时，毛泽东于2月6日来电，“完全同意微未电第三方案”，并在电报中说：“执行这个作战方案可使我军完全处于主动地位。”要求华野“全军在原地整训，对外伪装成决心与南线敌人作战的姿态，待北线敌攻占莱芜、新泰之后，隐蔽地将部队向北转移，迅速歼灭第73、第46、第12等三个军，得手后攻占胶济线。”并严肃地指出：“不能犹豫不定。”
2月6日，北线的整46师占领新泰，第73军进至颜庄，第12军进至吐丝口。由于华东地方武装和民兵的不断袭扰，国军不得不将第12军的绝大部分兵力用于维护交通线和保障后方安全，这样，北线国军深入解放区的部队更加虚弱。而南线国军仍在按部就班缓慢前进。
据此情况，陈毅于2月10日下定最后决心：集中第1、2（欠一个师）、4、6、7、8、9、10共8个纵队分三路迅速隐蔽北上，于6天内到达莱芜地区，歼灭李仙洲集团。同时由陈士榘指挥第3纵队、第2纵队3师、华野骑兵团、华东军区特务1团、鲁南军区第10师及滨海地方部队担任南线阻击和“示形”任务。陈士榘在分析了南线国军北援的可能性后，作了相应的部署，由3纵指挥南线各部队于临蒙公路正面及两侧抗击敌人，自己率前进指挥部北上，参加指挥北线歼敌的战斗。
此前，毛泽东于2月3日电告刘邓：“你们目前的任务是拉住王敬久的主力。”于是，刘邓于2月中旬开始，将国军第5军、整编第72、75、85师等牢牢牵制在民权、兰封和鲁西南地区，有力地配合了莱芜战役。整72师、75师原属武汉行营，自中原围攻李先念部之后，名义上调至华东战场，实际上与第5军一样，和华野还从未正式谋面。
2月15日，南线国军占领临沂，华野如果不能在北线获胜，只有退入胶东或向西“流浪”。
17日、18日，南线整83师一个团和整67旅的试探性进攻被击退。华东军区地方武装发挥了巨大作用。鲁南地方武装伪装成野战军主力，到处号房子、征粮草，并攻打兖州，在运河上架桥，大肆宣传，作出准备向西转移的态势。鲁中地方武装和民兵大力开展游击战，日夜袭击国军后方交通线和后勤机关、仓库。老百姓则侦察敌情，为部队带路，对敌封锁消息……成立滨海支前司令部，建立了运输队，下辖4个支队，共动员民工54万人，小车7万7千辆，大车3万5千辆，担架5万4千副，牲畜近7万头……华野真是很幸福。
2月15日，王耀武判断出华野主力北上企图，急令李仙洲部向后收缩，并向蒋介石报告。16日，李仙洲总部由颜庄退至莱芜，整46师由新泰退至颜庄，第12军新编第36师由蒙阴寨退至口镇，该军主力退至明水。但蒋介石、陈诚却接到南线国军战报“在临沂外围歼灭共军16个旅”，其实这是我军伪装的番号。而且鲁南军区部队在运河上的架桥行动也被国军空中侦察所“发现”，于是蒋介石、陈诚判断华野撤出临沂是因为伤亡巨大，主力并未北移，且有向西逃窜的可能。当接到王耀武的报告后，认为是我军被迫向黄河以北逃窜。于是不听王耀武的意见，令整11师、64师向西移动，占领临城，准备沿津浦路兜击我军，并严令李仙洲部南下。王耀武无奈，只得于17日令李仙洲所率整46师重新占领新泰，73军193师占领颜庄。
18日，陈士榘到达北线指挥所，与陈、粟研究后作了相应的调整。
19日，当我军先头部队逼近莱芜时，陈诚、王耀武已判明我军主力的确已北移，有歼灭李仙洲集团的企图，蒋介石也在南京大发雷霆，后悔没有听从王耀武的意见，急令陈诚、王耀武迅速收缩北线部队。于是整46师又由新泰退至颜庄，73军193师由颜庄退至莱芜，同时其77师由博山迅速南下莱芜归建，以图加强莱芜的防御力量。但为时已晚，我军对李仙洲部的合围态势已经形成，77师南下不过是多送一份礼而已。北线国军在10天内两次南进，两次北撤，来回折腾，部队十分疲劳，军心动摇，士气低落。尤其是整46师，本来对上峰命令其打头阵的部署就十分不满，现在更加不稳。
20日10时，由博山南下的73军77师被8纵、9纵伏击，战至21日拂晓全部被歼。但因指挥上的失误，导致华野4纵、7纵行军路线交叉造成混乱，耽误了时间，“未能按时投入战斗”，颜庄的整46师因而安然退入吴家岭，继而退入莱芜城，守军力量得到“加强”。但是在此情况下陈毅却早有安排。
陈毅定下北上打击李仙洲集团的战役决心后，就令华东局国军工作部想办法与北线国军整编第46师师长韩练成联系，请他从内部进行配合。
2月10日，当陈毅等率华野战军主力北上莱芜地区时，突然接到前线侦察兵报告：“我们在蒙阴前面抓到了国民党一个姓李的‘高级特务’，目前正在向指挥所押送途中。”
陈毅一看，这人就是他派到国民党整编第46师去同该师师长韩练成联络的华东局国军工作部敌工科长杨斯德。原来经过中共南京办事处的工作，解放军早与韩师长取得了联系，并派了杨斯德和刘贯一两人到该部联络。这次是韩师长托杨斯德来通报情况的。
韩练成，是大革命时期秘密打入国民党军中的老***员，已经成为国民党军的高级将领，这么多年来“从未中断过与中共地下党的联系，定期交纳党费，是一位久经考验的革命者。”整46师调山东战场之前，韩练成与南京的周恩来取得联系，但南京特务耳目众多，不便想见，便让韩到上海找董必武。恰巧白崇禧当时不在家，两人就在白公馆见面，由白的夫人在楼下“放哨”，不准任何人上楼。二人会谈两个小时，约定了以后的相互配合和联系事宜。46年秋，整46师调入山东作战，杨斯德以陈毅秘书的身份与其取得联系。47年1月6日，山东军区政治部主任舒同亲自出马，代表陈毅在整46师驻地平度县与韩见了面，韩当时还带着中共南方局和董必武写的联系证明信。象舒同这样的高级干部亲入敌营作工作是极为罕见的。此次莱芜战役，韩练成希望配合华东解放军作战，来一个里应外合。派杨斯德和刘贯一回来，就是向陈毅通报情况和商议方案的。
陈毅于是派华东局和华东军区国军工作部的副部长刘贯一前去韩部协调，并对刘说：“你去告诉韩练成，在我们攻歼李仙洲总部时，他不去增援，必要时放弃部队的控制，以求得此次战役的彻底胜利。”
2月1日，王耀武、李仙洲在博山召开军事会议，研究南进事宜。当晚，韩练成即将有关情报转交杨斯德，并让其派人向鲁中军区司令员王建安作汇报。因为联络人解魁没有返回，9日晨，韩练成又派一个排护送杨斯德出了警戒阵地，于是在10日才有了前文所叙述的一幕……
22日上午，经过一天多激战，李仙洲总部率73军两个师和整46师收缩于莱芜，满城是兵，军心动荡。李仙洲决定率部突围，并主张“宜早不宜迟”，73军军长韩浚也主张22日行动。但韩练成“坚决主张23日再行动”，说“部队要准备一天”，李仙洲无奈，只得应允，宝贵的一天就这样过去了。
23日拂晓，刘贯一、杨斯德向整46师师长韩练成传达了陈毅的口信，韩当即放弃了指挥，脱离了部队，隐藏在城内。韩的行动使国军产生了极度混乱，整46师参谋长杨赞谟和三个旅长到处派人寻找韩练成……结果李仙洲又耽误了两个小时，在韩浚的一再催促下，才于8时开始行动，但北面截击的我军已准备就绪，战局已不可挽回。整46师群龙无首，军心涣散，先炸了窝，很快又殃及到73军。据第73军军长韩浚回忆，“大批溃兵拥入73军，顷刻之间搞乱