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［郭嵩焘，字筠仙，湖南湘阴人。跟随曾国藩组建湘军起家，号称曾国藩的第一高参。曾国藩也将自己的第四女许配给郭嵩焘之子郭刚基，又帮助郭嵩焘进京入南书房，成为“天子近臣”。光绪三年（1877）起，郭嵩焘出任清朝驻英法公使，是中国第一位驻外外交官。抵达伦敦后，郭嵩焘应邀访问伦敦附近的电力厂，并参观了刚刚发明不久的电话。这是中国人第一次接触到电话。欧洲之旅对郭嵩焘影响很大，他开始不遗余力地向清朝廷介绍外国先进的管理概念和政治措施，由此引来朝中保守派的仇视，次年便被召回国。郭嵩焘将途中见闻写成《使西纪程》，希望对清朝能有所借鉴，结果再次受到猛烈攻击，被诬蔑为“勾结洋人”，从此闲居，再未起用。］
马新贻精明能干，有“能员”之称，历任巡抚都很赏识他，这也令他的官场大道走得一帆风顺。这当然与他本人的才干有关，但更重要的是，在大动荡的时局下，他遇到了一系列千载难逢的机会。
同治三年（1864），太平天国平定，曾国藩受到朝廷猜忌，尤其是其弟曾国荃因为卷入夺取太平天国巨额财富一事而成为众矢之的，为避免兔死狗烹的下场，他主动上书请求裁撤湘军，力推李鸿章出面主持大局，打算以淮代湘。一时之间，李鸿章风头无二，俨然有曾国藩衣钵继承人的姿态。当然，他还需要一些帮手，而且，最好不是湘军一系的人，这样，同年进士马新贻就进入了他的视线。很快，马新贻受到李鸿章的暗中推荐，接替开缺回籍的曾国荃，升为浙江巡抚，从此步入封疆大吏的行列。
在这之前，浙江巡抚名义上为曾国荃，浙江军务也归两江总督曾国藩管辖，但其实浙江本是左宗棠的地盘，此时左宗棠正任闽浙总督。马新贻到杭州上任浙江巡抚后，表面上还是相当尊敬曾国藩，曾专程到江宁向曾国藩问计，给曾国藩留下了相当精明强干的印象。马新贻与左宗棠的关系也很好，曾上书力赞昔日左宗棠在浙江的治迹。
这里要专门讲一下总督与巡抚之间的关系。按照清朝官制，总督和巡抚都是封疆大吏，不相统属。按照职责而言，总督主管军事，节制省内绿营提督、总兵各官，且自辖“督标”三至五营；巡抚则主管民事，总管省内政务监察，也自辖“抚标”二营，用兵时也须负责粮饷。一般来说，总督、巡抚选用文人，极少用武人。这是因为武人知兵，不能轻与事权，而文人不习兵事，不妨假以重任，平时以文制武，战时由朝廷另外特简经略大臣等专事征伐。另外，一省的民政财政和司法则分别由布政使和按察使主管，只听命于户部和刑部，也不属于总督、巡抚管辖。
不过，自曾国藩凭借湘军以文武双重身份崛起后，情况开始改变。他受任两江总督之初，还兼有钦差大臣的身份，有权统辖江、皖、赣、浙四省军务大权。这样，原本不属于他节制的江苏、安徽、江西、浙江四省巡抚以及各省布政使、按察使均成了他的下属。在清朝，这可是前所未有的大事。按照清朝制度，总督对文职道府以下、武职副将以下官员有奏请升调免黜的权力，正是在这样的便宜之下，大批湘军将领倚靠曾国藩进入政权机构，得任地方实职，由此掌握了一方的军事、财政大权。即便到后来曾国藩主动裁撤湘军、湘军为淮军所取代时，湘军一系羽翼已成，不但军事力量雄厚，“七八省政权，皆在掌握”，且五脏俱全，成长为完全有实力分权割据的力量。尤其是曾国藩所管辖的两江富甲全国，形成了“重地方、轻中央”的政治格局。在这样的局面下，以慈禧太后为首的清廷惶惶不可终日，视曾国藩为眼中钉、肉中刺，也就不足为奇了。马新贻升任浙江巡抚，已经是清廷要将曾国藩调离两江的前兆。
马新贻任浙江巡抚期间，讲究政通人和，积极兴修水利，修筑海塘，并奏请豁减杭嘉湖等七府浮收钱和漕米，减轻百姓负担，复兴各府书院等，在当地很有名望，颇受百姓爱戴。正因为马新贻政绩突出，次年左宗棠西征之时，便由他接任了闽浙总督。升迁速度之快，令人大跌眼镜。
此时的马新贻，尽管实力上远远不及，但在声势上已经如同前任左宗棠一般，隐隐然有与两江总督曾国藩相抗之意。不久，东、西捻军先后平定，清廷长松了一口气，急不可待地开始考虑督抚的调动问题，其实最首要考虑的就是如何让令朝廷寝食难安的两江总督曾国藩离开两江。经过一番商讨后，由恭亲王奕？出面，力荐马新贻接任两江总督兼南洋通商大臣，理由是：“马新贻精明强干，操守亦好。他在安徽服官多年，对两江地方最熟悉。剿捻的大功告成，淮军裁遣回籍，非得要马新贻这样的人，才能把那些骄兵悍将妥为安置。”原两江总督曾国藩则调任直隶总督。
当时的八大总督中，以直隶总督地位最尊，其次是两江总督。但论实权，两江总督却要排在第一。而直隶总督虽位列各地总督之首，但地近京畿，上有朝廷，下有顺天府尹，位尊而权轻。加上同时兼任北洋大臣，须常驻天津办理洋务，并不是一桩轻松的好差事。
马新贻升官速度快得匪夷所思，在不到两年的时间内就由二品官升到了疆臣中最有实力的两江总督，实在令人吃惊。当时他才四十七岁，是最年轻的总督。这其中，固然有马新贻自己个人才干的因素，但可遇不可求的机遇远比才华更为重要。当时，太平天国已经平定，曾国藩兄弟名盖天下，但流言也与功名一样多。多年以来，中外纷传曾国藩有谋取帝位的野心。清朝因曾国藩军功封其为一等侯时，曾国藩幼女曾纪芬说，曾家人听到后都说：“侯爵太细。”意思是嫌侯爵的官职太小，不满之情溢于言表。曾国藩势大如猛虎，让这样一个人在江南坐大，真是让慈禧太后坐卧不宁，因此考虑将曾国藩调离江宁成为必然的选择。只是由马新贻来接任两江总督，不仅天下人惊讶，整个湘军系统的人惊讶，曾国藩惊讶，就连马新贻自己也相当惊讶。朝野对此议论颇多，舆论普遍认为马新贻资历尚浅，德不高望不重，让他接替曾国藩的两江总督，太过破格。
在曾国藩接到调任直隶总督的谕旨前，马新贻早已知道自己即将接任两江总督。他的心情，应该是且喜且忧：喜的是他现在是大清朝最让人眼红的大红人，以朝廷心腹的身份当上了两江总督，受圣眷之隆，一时无二；忧的是两江素来是湘军的地盘，他们在那里经营了多年，岂能轻易让给他这个外人？
同治七年（1868）五月十六日，时任闽浙总督的马新贻从杭州坐轮船到达天津，次日到达北京。应该是这个时候，他已经知道慈禧太后的心意。五月二十六日，马新贻被召进宫中，很久才出来，出来时大汗淋漓，神态极为反常。这之后，他突然请了二十天假，回到山东菏泽老家探亲扫墓。离家时，马新贻突然将二位兄长和儿子召到身边，秘密嘱咐说：“我此去吉凶难料，万一有什么不测，千万不要到京告状。一定要忍气吞声，方能自保。”
此时，正式任命他为两江总督的谕旨尚未下达，他却已经在交代身后事，难免令家人大为吃惊。这也就是马新贻临死前交代儿子马毓桢“别忘了当日为父在菏泽交代你们的话”的由来。
显然，马新贻在一开始就已经预料到：他孑然一身赴江宁，既没有自己的军事力量，还需完成朝廷交代的公开和秘密的双重使命，无异于孤身入龙潭虎穴。但是，他不想就此服输。
未到江宁前，马新贻曾致信给曾国藩，商议交卸等公事。曾国藩除了按礼节回信外，还给马新贻送去“巡捕郑兴仪一员，戈什哈四名，聊供驱使”。尚未交接，便送去几名保镖，这份见面礼，着实耐人寻味。在这之前，天下人盛传将来继任曾国藩两江总督的人选是其弟曾国荃，就连曾国荃自己也一直认为总督是自己囊中之物。也许曾国藩也如同李鸿章那样，担心马新贻“威望过轻”，湘军由此愤愤不平，“长江从此多故”？
［曾国藩有一幕僚名邵顺国，邵之妹夫名郑兴仪，一向被曾国藩尊称为“郑世兄”，似乎私人关系非同一般。未及考证曾国藩所送巡捕即是此人。］
当年九月二十日，马新贻到达江宁。九月二十六日，曾国藩向马新贻交卸关防印信。这期间，江苏巡抚丁日昌和湖广总督李鸿章先后赶到南京，面见曾国藩。曾国藩为此奏请“会商公事，暂缓启程”。
十一月初四，曾国藩终于乘船离开江宁，据说“金陵士民焚香酌酒以饯送者，填咽街巷”。如此情形，想来马新贻心中也不是个滋味。
马新贻到两江上任后，立即着手为百姓做了一些好事，比如奏请以宽免钱粮来劝垦招领江南荒废田地，使得编民早得复业。这些措施确实为他赢得了一定民心，他一度很受鼓舞，又提出了“应办最要者六条”，即：培养民生以筹办善后；修筑运堤以宣防河务；清查官亏以讲求吏治；选择将才以整顿绿营；酌留水师以联络江防；恪守条约以办理洋务。当然，他自己心中最清楚，这六条中，“清查官亏以讲求吏治”、“选择将才以整顿绿营”、“酌留水师以联络江防”三条，其实都是有计划地针对湘军的。
为了有效地制衡湘军，马新贻还与手中握有淮军的李鸿章暗中结成了联盟。当时，湘军和淮军的军饷主要来源于两江地区，李鸿章为了保留自己的淮军精锐，主动向马新贻求助军饷。马新贻爽快地答应了，大大增加了淮军的军饷，此长彼消，湘军的军饷自然被相应的削减。如此一来，不提马新贻所谓追查太平天国宝藏下落的秘密使命，单是此一项，便是公然得罪了曾国藩和湘军。军饷减少涉及最切身的利益，湘军中大大小小的人物无不因此对马新贻切齿痛恨，甚至包括那些已经退伍的湘军。湘军戾气本重，最终形成了湘军暗斗马新贻和淮军的局面。淮军尚有旧情可念，马新贻则是有怨无恩，首当其冲。
然而，尽管马新贻采取了种种措施来抑制湘军，但他很快就发现他自己确实是过于乐观了。湘军势力根深蒂固，从军队到后勤自成体系，地方割据局面已经形成，别说他马新贻，就是中央朝廷也绝难撼动。虽然他与李鸿章的淮军暗中结盟，但依旧不过是以军饷的利益为纽带，并非牢不可破。实际上，以李鸿章的性格，马新贻真要出了事情，第一个跑的准保就是李鸿章自己。换句话说，老谋深算的李鸿章其实也是在利用马新贻来对付湘军，只不过他在暗，马新贻在明而已。
在没有有力同盟者和支援者的情况下，马新贻上任两江总督两年多徒劳无功就很正常了。他诸多对付湘军的手段并无任何成效，唯一的结果就是造成了他本人与湘军——尤其是与湘军的嫡系和精锐长江水师——嫌隙越来越深。天津教案发生后，曾国藩处理教案不力而身败名裂——传说天津教案本身就是朝中有人有意针对曾国藩——湘军为此愤愤不平，开始在两江滋事。而天津教案还引发了外交冲突，外国列强以军舰聚集于天津和烟台，对清廷进行武力恐吓。在战争一触即发的情况下，清廷急令马新贻调长江水师布防。本来就有心惹是生非的长江水师自然不肯听从调遣，�